健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元药业集团）于2007年3月13日以送达或电子邮件方式向全体董事发出三届八次董事会会议通知。于2007年3月23日在深圳市深南东路5002号信兴广场商业大厦23楼公司会议室召开三届八次董事会会议。会议应参加董事七人，实际参加七人，公司三名监事会成员及公司四名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

    一、《2006年度总经理报告》。

    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    二、《2006年度董事会工作报告》

    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    三、《关于核销呆账及固定资产、存货报废的议案》：经董事会审议，决定核销坏账41.48万元，报废材料及产成品2,308.77万元，报废固定资产132.17万元。

    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    四、《2006年度财务决算情况报告》。

    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    五、《2006年度利润分配预案》：根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认的2006年度本公司母公司会计报表实现的净利润为-72,749,795.65元。本年度无利润可分配。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    六、《2006年年度报告及摘要》

    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    七、《关于审阅利安达信隆会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉的议案》

    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    八、《召开2006年度股东大会的议案》：经董事会审议，公司决定于2007年4月18日召开2006年度股东大会。2006年度股东大会具体情况如下：

    （一）、会议召开日期和时间：2007年4月18日（星期三）下午2：00

    （二）、会议地点：深圳市华安康年国际大酒店

    （三）、会议审议事项：

    1、《2006年度董事会工作报告》

    2、《2006年度监事会工作报告》

    3、《2006年度财务决算报告》

    4、《2006年度利润分配方案》

    5、《关于核销呆账及固定资产、存货报废的议案》

    上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过后生效。

    （四）、会议方式：现场投票

    （五）、会议出席对象

    1、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员

    2、于2007年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    4、公司董事会聘请的见证律师。

    (六)、会议登记方法

    1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准（附件1）。

    2、登记时间：2007年4月16日-17日

    上午9：00--11：30；下午1：30--5：00

    3、登记地点：深圳市深南东路地王商业心23楼

    4、联系人：邱庆丰、肖蔚

    5、联系电话：0755-82478966,传真：0755-82478967

    (七)、其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    健康元药业集团股份有限公司

    二○○七年三月二十三日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席健康元药业集团股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人股票账号：

    持股数： 股 委托日期：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。