健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)于2006年11月2日以送达或电子邮件方式向全体董事发出三届五次董事会会议通知,于2006年11月6日以通讯方式召开三届五次董事会会议。会议应参加董事七人,实际参加董事七人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：

    一、《审议为集团子公司贷款额度提供担保的议案》：为便于集团各子公司2007年度的资金安排,能够较灵活充裕地满足各子公司的经营资金需求,本集团各子公司拟向如下银行申请短期贷款额度,经董事会审议,同意由本公司提供连带担保责任：

    子公司名称                                 申请银行     币种    贷款额度   期限                       担保方
    深圳市海滨制药有限公司       中国建设银行深圳市分行   人民币   10000万元   一年   健康元药业集团股份有限公司
    焦作健康元生物制品有限公司     中国建设银行焦作分行   人民币   15000万元   一年   健康元药业集团股份有限公司
    深圳市太太药业有限公司         中信银行深圳红岭支行   人民币    4000万元   一年   健康元药业集团股份有限公司
    健康药业(中国)有限公司             中国银行珠海分行   人民币    5000万元   一年   健康元药业集团股份有限公司

    上述各子公司具体情况如下：

    公司名称                     法定代表人          注册资本                                                                                                                                                                   主营业务           本公司占股比例   资产负债率
    深圳市海滨制药有限公司           朱保国    人民币5500万元                                                            青霉素类：原料药,片剂,胶囊剂；B-内酰胺类粉针剂；植物原料药及其胶囊剂。青霉素类干混悬剂；抗生素原料药,植物原料药   直接及间接持有100%股权    未超过70%
    焦作健康元生物制品有限公司       朱保国   人民币20000万元                                                       法律、法规禁止的,不得经营；法律、法规规定应经审批的,未获审批前不得经营；未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。   直接及间接持有100%股权    未超过70%
    深圳市太太药业有限公司           朱保国   人民币10000万元   研究开发、生产经营营养保健口服液、保健颗粒剂(不含易拉罐利乐包装及现行出口许可证管理的商品)；中成药、口服液、片剂、胶囊剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品、泡腾片。   直接及间接持有100%股权    未超过70%
    健康药业(中国)有限公司           朱保国        7317万港元                                                      生产和销售自产的鹰牌食品类、保健食品类、中药饮片类和药类产品,其中药品类包括：止咳露、感冒类片、胶囊等传统中药处方药。   直接及间接持有100%股权    未超过70%

    本次对外担保金额34,000万元,超过本公司净资产的10%；含本次审议担保金额在内,本公司累计对外担保金额为48,500万元,占本公司净资产的22.91%。根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》规定,本次审议事项经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。本议案尚需提交股东大会审议。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》：经董事会审议,同意召开2006年第二次临时股东大会,具体安排如下：

    (一)、会议召开日期和时间：2006年11月22日(星期二 )下午2：00

    (二)、会议地点：深圳市深南东路5002号地王大厦23层公司会议室

    (三)、会议审议事项：《审议为集团子公司贷款额度提供担保的议案》

    上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过后生效。

    (四)、会议方式：现场投票

    (五)、会议出席对象

    1、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员

    2、于2006年11月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    4、公司董事会聘请的见证律师。

    (六)、会议登记方法

    1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真以到达深圳的时间为准(附件1)。

    2、登记时间：2006年11月20日-21日

    上午9：00--11：30；下午1：30--5：00

    3、登记地点：深圳市深南东路地王商业心23楼

    4、联系人：肖蔚、文红

    5、联系电话：0755-82478966,传真：0755-82478967

    (七)、其他：本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    本议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    健康元药业集团股份有限公司

    二○○六年十一月七日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席健康元药业集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并行使表决权。

    表决意见：

    委托人(签名)： 委托人股票账号：

    持股数： 股 委托日期：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。