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二零零六年九月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在外资股,改革方案涉及外资管理审批事项,在股权分置改革方案实施前,尚需取得商务部的审批文件。
2、本公司全体股东均为A股市场相关股东,本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。完成沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对方案进行调整,则董事会将对相关文件做出调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。
4、截至本说明书公告日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果,深圳市百业源投资有限公司因贷款质押,将其中的部分股权4,000万股(占健康元已发行总股本的6.5581%)质押给华夏银行股份有限公司深圳高新支行,质押期自 2006年3月16日始 ；深圳市百业源投资有限公司因为他人贷款作质押担保,将部分股权4,200万股(占健康元已发行总股本的6.8860%)质押给兴业银行深圳振华支行,质押期自 2005年9月21日始 。
对此,深圳市百业源投资有限公司尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东。
鸿信行有限公司保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行51,975,000股股份对价,即流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东执行的3.30股股份对价。
自股权分置改革方案实施之日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、全体非流通股股东一致承诺：
本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月28日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年10月16日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月12日至2006年10月16日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年10月12日至2006年10月16日期间证券交易时间
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自9月15日起停牌,最晚于9月26日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在9月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月25日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755-82478966、0755-82463888
传真：0755-82478967
电子信箱：joincare@joincare.com
公司网站：http://www.joincare.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的数量、形式及执行方式
公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行51,975,000股股份对价,即流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东执行的3.30股股份对价。自股权分置改革方案实施之日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份将按有关规定划拨至流通股股东帐户。
方案实施后公司的总股本依然为609,930,000股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 深圳市百业源投资有限公司 339,322,500 55.64% 38,981,250 300,341,250 49.24%
2 鸿信行有限公司 113,107,500 18.54% 12,993,750 100,113,750 16.41%
合计 452,430,000 74.18% 51,975,000 400,455,000 65.65%
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
序号 股东名称 累计可上市流通股份数(股) 可上市流通时间(月) 承诺的限售条件
1 深圳市百业源投资有限公司 30,496,500 G+12 注1
60,993,000 G+24
300,341,250 G+36
2 鸿信行有限公司 30,496,500 G+12
60,993,000 G+24
100,113,750 G+36
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,百业源、鸿信行自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占健康元的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
4、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人股 339,322,500 -339,322,500 0
外资法人股 113,107,500 -113,107,500 0
非流通股份合计 452,430,000 -452,430,000 0
有限售条件的流通股 境内法人股 0 +300,341,250 300,341,250
外资法人股 0 +100,113,750 100,113,750
有限售条件的流通股合计 0 +400,455,000 400,455,000
无限售条件的流通股 A股 157,500,000 +51,975,000 209,475,000
无限售条件的流通股合计 157,500,000 +51,975,000 209,475,000
股份总额 609,930,000 0 609,930,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请渤海证券作为本次股权分置改革的保荐机构,针对本次改革对价安排,保荐机构提出如下分析意见：
在股权分置的市场中,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外,还包含了其不流通的预期形成的价值,称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种预期将一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权势必将打破流通股股东的稳定预期,从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上,随着非流通股股东所持股份的上市流通,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
1、股权分置改革方案的基本原则
(1)合规性原则
股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则的要求。
(2)可持续发展及全体股东共赢原则
从健康元未来发展的角度出发,既保持控股股东对健康元的控股权,同时,也保护流通股股东不因为股权分置改革遭受损失,以保证各方取得共赢的发展目标。
(3)简便易行原则
以尽可能简便易行、通俗易懂的方式实施对价安排,易于取得各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。
(4)维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动,维护市场稳定。
2、改革方案对价安排的测算
(1)对价理论依据
1)方案实施后健康元A股合理市盈率水平为26倍
方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定(成熟市场目前同类公司市盈率为20-30倍)。综合考虑健康元的主营业务盈利能力及未来增长潜力,并参考可比公司的市盈率水平,预计股权分置改革方案实施后公司的市盈率水平在26倍左右。
2)每股收益
2005年度健康元的每股收益为0.21元。
3)股权分置改革后健康元的公允市场价格
健康元A股公允股价 = 合理市盈率 × 每股收益 = 5.46元/股
4)股权分置改革前流通A股股东的平均持股成本
以2006年9月8日作为基准日,市场价格按照2006年9月8日前60日股票收盘价均价6.52元作为计算依据。
5)非流通股股东理论上应向流通A股股东支付的对价水平
假设：
R,为非流通股股东为获得流通权向每股流通A 股支付的股份数量；
P,为流通A股股东改革前的平均持股成本；
Q,为方案实施后A 股公允市场价格；
为保证流通A 股股东的利益不受损失,R至少满足下式要求：
P = Q × ( 1 + R )
根据上文所述,P值为6.52元/股,Q 值为5.46元/股,则R 为0.19。即非流通股股东需要向A 股股东每股支付0.19股(即每10股支付1.9股)。
3、实际对价水平的确定
为充分保护流通股股东的利益,提高流通股股东抗风险能力,非流通股股东同意按每10股流通A股获送3.3股的比例向公司流通A股股东安排对价。
4、对改革方案总体分析意见
为充分保障流通股股东权益,公司非流通股股东协商一致,同意将流通股股东获付比例确定为0.33,即每10股流通股获付3.3股。2006年9月8日前60日股票收盘价均价为6.52元/股,以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本,方案实施获付对价后,流通股股东的持股成本下降,其每股实际成本为4.90元。本保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,充分体现了对流通股股东利益的保护。
二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排
1、公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、承诺事项的实现方式
本公司非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
本公司非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
5、承诺人声明
本公司非流通股股东一致声明：
(1)"本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失"。
(2)"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份"。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本说明书公告日,非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 比例 是否存在权属争议、质押、冻结等 股份性质
1 深圳市百业源投资有限公司 33,932.25 55.64% 是,其中8,200万股被质押 境内法人股
2 鸿信行有限公司 11,310.75 18.54% 否 外资法人股
截至公司董事会公告本说明书的前两日,根据非流通股股东的说明和公司查询的结果,鸿信行持有公司的股份无权属争议,也不存在冻结、质押的情况；百业源持有公司的股份除8,200万股被质押外,其余股份无权属争议也不存在冻结、质押的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过,则本公司此次股权分置改革将中止。
处理预案：公司将利用多种渠道与流通A股股东进行充分沟通,使流通A股股东深刻理解股权分置改革的重大意义,深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力,从而支持本次股权分置改革方案。若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。
2、无法及时获得国务院有关部门批准的风险及处理方法
本公司非流通股份中存在外资股,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得商务部的审批文件。
公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项,并将审批结果及时进行披露,确保股东的知情权。如果未能通过商务部的审批,公司将及时根据商务部的反馈意见对申报材料进行补充修改,公司将根据反馈意见通知非流通股股东,非流通股股东协商决定是否需要重新召集相关股东会议,对本次股权分置改革方案进行调整。
3、执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案
截至本说明书公告日,公司非流通股股东所持非流通股份除8,200万股外不存在权属争议、质押、冻结的情形,但在股权分置改革公告日至实施日期间,非流通股股东所持非流通股份存在被司法冻结、扣划的风险。
对此,百业源尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东。
鸿信行保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
1、保荐机构基本情况
名称：渤海证券有限责任公司
地址：天津市河西区宾水道3号
法定代表人：张志军
保荐代表人：张嘉棋
项目组成员：郭文杰、方万磊、赵剑
电话：022-28451960
传真：022-28451611
2、保荐意见
公司聘请的保荐机构渤海证券有限责任公司认为：
健康元股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐健康元进行股权分置改革。
(二)律师事务所
1、律师事务所基本情况
名称：北京市金杜律师事务所
负责人： 王荣康
办公地址： 深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心47楼
经办律师： 潘渝嘉、靳庆军
电话：0755-82125607
传真：0755-82125580
2、律师意见
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：
公司具备进行本次股权分置改革的主体资格,申请参与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格,渤海证券及其指定的保荐代表人具有合法有效的保荐资质,符合《管理办法》等规范性文件的相关规定；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定,截至本法律意见书出具之日,公司本次股权分置改革已经履行法定程序。
(本页无正文,为健康元药业集团股份有限公司关于《健康元药业集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》的签署页)
健康元药业集团股份有限公司
2006年9月15日
