2005年11月9日,健康元药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别以电子邮件和送达的方式向公司全体董事发出召开公司二届董事会第十九次会议的书面通知。2005年11月16日公司二届十九次董事会以通讯方式召开。会议应参加董事九人,实际参加董事九人,参加会议并有表决权的董事有朱保国、刘广霞、孙嘉哲、曹平伟、朱保安、李长青、甄秦安、苏醒、薛建中,公司三名监事会成员清楚本次会议议案并且无任何异议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议采用投票表决方式进行表决,审议并一致通过了如下议案：

    一、审议通过《聘请2005年度会计师事务所审计的议案》：聘用利安达信隆会计师事务所对2005年度合并报表进行审计并出具审计报告,审计费用为70万元,因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本议案提交董事会审议之前已征得二分之一以上独立董事同意。

    本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《关于公司申请补办外商投资企业批准证书及外商投资企业营业执照的议案》：我公司在2001年公开发行股票并上市前为中外合资企业,其外方股东香港鸿信行有限公司原投资额占本公司总股本的25%,2001年5月9日本公司在上海证券交易所公开发行7000万人民币普通股并上市后,外方股东香港鸿信行有限公司的股权比例由25%下降到18.54%,经当时深圳市外资局和深圳市工商局批准,本公司企业类型已由原来的外商投资企业变更为含有外资成份的内资企业。2002年商务部颁发了“关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知(外经贸法发［2002］575号)”,按照上述通知要求,经公司董事会审议,同意公司向有关部门申请补办加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书及加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。

    本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》：经公司董事会审议,同意将公司经营范围修改为：“中药材(收购)、中成药、中药饮片、抗生素原料药及其制剂、化学药制剂、食品、保健食品、化妆品的研发、批发。进出口及相关配套服务(涉及配额许可证管理专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。”

    本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过《关于修改本公司〈公司章程〉部分条款的议案》：经公司董事会审议,同意对本公司《公司章程》部分条款作如下修改：

    将原第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围：主要从事研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂(不含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品)、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品。经营进出口业务(按深贸进准字［2001］1231号《资格证书》规定经营)。投资医药行业和医药项目,投资高新技术项目,投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。购销中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；美容口服液、保健食品和化妆品的销售。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围：中药材(收购)、中成药、中药饮片、抗生素原料药及其制剂、化学药制剂、食品、保健食品、化妆品的研发、批发。进出口及相关配套服务(涉及配额许可证管理专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。

    将原第二十条 公司的股本结构为：普通股60993万股,其中发起人持有45243万股,社会公众股东持有15750万股。

    修改为：第二十条 公司股本结构为：普通股60993万股,其中发起人深圳市百业源投资有限公司持有33932.25万股,发起人鸿信行有限公司持有11310.75万股,社会公众股东持有15750万股。

    本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》：决定于2005年12月19日召开2005年第二次临时股东大会。

    本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    具体事项通知如下：

    (一)、会议召开日期和时间：2005年 12月19日(星期 )上午9：00

    (二)、会议地点：深圳市银湖旅游中心

    (三)、会议审议事项：

    1、《聘请2005年度会计师事务所审计的议案》

    2、《关于公司申请补办外商投资企业批准证书及外商投资企业营业执照的议案》

    3、《关于修改本公司〈公司章程〉部分条款的议案》

    (四)、会议方式：现场投票方式

    (五)、会议出席对象

    1、公司现任董事、监事及其他高级管理人员

    2、于2005年12 月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的健康元股东；

    3、全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    4、公司董事会聘请的见证律师。

    (六)、会议登记方法

    1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真以到达深圳的时间为准(附件1)。

    2、登记时间：2005 年12 月12日- 14日

    上午9：00--11：30；下午1：30--5：00

    3、登记地点：深圳市深南东路地王商业心23楼

    4、联系人：邱庆丰、肖蔚

    5、联系电话：0755-82478966,传真：0755-82478967

    (七)、其他：本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告。

    健康元药业集团股份有限公司

    二○○五年十一月十六日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(健康元)出席健康元药业集团股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人股票帐号：

    持股数： 股 委托日期：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。