健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司或健康元药业集团)于2005年4月15日以传真和送达方式向全体董事发出二届十四次董事会会议通知。于2005年4月22日以通讯方式召开二届十四次董事会,会议应参加董事九人,实际参加董事九人,公司三名监事会成员清楚本次会议且无任何异议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：

    一、《2005年一季度报告》。

    本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、《变更部分募集资金用途的议案》：经董事会审议,同意变更原设立新药研究开发中心项目剩余资金5,000万元、原注射用拓扑替康项目剩余资金296.48万元、原注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)开发生产项目剩余资金1,722.44万元、原设立公司生物工程研究所项目募集资金17,636.90万元、原注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)的开发生产项目资金2,247.81万元及原中药新药抗病毒粉针剂开发生产项目剩余资金6,476.37万元,合计共33,380万元,用于投资年产1000吨7-氨基头孢烷酸(简称7-ACA)的生产项目及其能源配套项目。本议案需提交下次股东大会审议。

    本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、《关于召开2005年第一次临时股东大会议案》。

    本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    具体事项通知如下：

    (一)、会议召开时间：现场会议召开时间为2005年5月25日上午9：00,网络投票时间为当日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。

    (二)、会议地点：深圳市银湖旅游中心

    (三)、会议审计的提案及其对应的网络投票表决序号：

    1、《变募部分集资金用途的议案》

    (四)、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (五)、会议出席对象

    1、公司现任董事、监事及其他相关人员

    2、于2005年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、全体股东均有权参加本次股东大会,因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东,在上述日期登记在册的所有股东,均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

    4、公司董事会聘请的见证律师。

    (六)、参加现场会议登记方法

    1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真以到达深圳的时间为准(附件1)。

    2、登记时间：2005年5月16日-20日

    上午9：00--11：30；下午2：00--5：00

    3、登记地点：深圳市深南东路地王商业心23楼

    4、联系人：邱庆丰、肖蔚

    5、联系电话：0755-82478966,传真：0755-82478967

    (七)、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程：

    社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件2。

    (八)、其他：

    1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准。

    2、 本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

健康元药业集团股份有限公司

    二○○五年四月二十二日

附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席健康元药业集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人股票账号：

    持股数： 股 委托日期：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

     附件2：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、 投票流程

    1、 投票代码

沪市挂牌      沪市挂牌投       深市挂牌    深市挂牌   表决议案   说明
投票代码      票简称           投票代码    投票简称   数量
738380        健康元投票       无          无         1          A 股

    2、表决议案

公司简称      议案序号      议案内容                        对应的申报价格
健康元        1             变更部分募集资金用途的议案      1 元

    3、表决意见

    表决意见种类对应的申报股数
    同意                         1股
    反对                         2股
    弃权                         3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“＊＊股份”A股的投资者对该公司的第一个议案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738***         买入        1元        1股

    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738***         买入        1元        2股

    三、 投票注意事项

    1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计 。

    健康元药业集团股份有限公司

    独立董事关于公司变更部分募集资金用途的意见

    健康元药业集团股份有限公司董事会：

    健康元药业集团股份有限公司二届十四董事会通过《变更部分募集资金用途的议案》,决定变更原设立新药研究开发中心项目剩余资金5,000万元、原注射用拓扑替康项目剩余资金296.48万元、原注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)开发生产项目剩余资金1,722.44万元、原设立公司生物工程研究所项目募集资金17,636.90万元、原注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)的开发生产项目资金2,247.81万元、原中药新药抗病毒粉针剂开发生产项目剩余资金6,476.37万元,合计共33,380万元,用于投资年产1000吨7？氨基头孢烷酸(简称7-ACA)的生产项目及其附属项目。根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)的规定,本人作为公司独立董事,需对此事项发表意见。

    基于本人独立判断,现发表意见如下：

    1、 投资7？氨基头孢烷酸项目及其附属项目是公司在进行了充分可行性研究和市场预测的基础上作出的决策,该项目更符合公司成为“集保健品、药品、原料药研发及生产为一体的综合性制药集团”的总体战略,并且能够形成集团公司内的产业链优势,有利于公司的长足发展。

    2、 变更未能给公司产生效益项目的募集资金,可以提高募集资金的使用效率和效果,更有利于公司投资者的利益。本次变更募集资金用途的程序合法。

独立董事签名：甄秦安、薛建中、苏醒

    2005年4月22日