本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●原投资项目名称：设立新药研究开发中心项目、注射用拓扑替康项目、注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)开发生产项目、注射用美罗培南原料药及制剂的开发生产项目、设立公司生物工程研究所项目、中药新药抗病毒粉针剂开发生产项目

    ●新投资项目名称、投资总量：本公司与天诚实业有限公司共同投资年产1000吨的7-氨基头孢烷酸(以下简称“7-ACA”)项目,该项目总投资额预计约为人民币51,000万元,本公司占75%股权,天诚实业有限公司占25%股权。

    ●改变募集资金投向的数量：共计变更募集资金33,380万元用于对7-ACA项目及其附属项目的投资,其余不足部分自筹资金解决。

    ●新项目预计完成的时间、投资回报率：7-ACA项目的筹建、土建工程实施、设备安装及调试、人员招聘及培训预计2006年度内可以完成；预计2007年正式投产后年投资回报率10 %以上。

    ●预计正常投产并产生收益的时间：2007年

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］21号文核准,本公司已于2001年5月9日以上网定价发行方式公开发行人民币普通股7,000万股,每股面值1.00元,每股发行价24.80元。共募集资金173,600万元,扣除发行费用3,964.87万元,实际募集资金169,835.13万元。募集资金共投入11个项目,投资总额为173,017.58万元。

    现拟变更原设立新药研究开发中心项目剩余资金5,000万元、原注射用拓扑替康项目剩余资金296.48万元、原注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)开发生产项目剩余资金1,722.44万元、原设立公司生物工程研究所项目募集资金17,636.90万元、原注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)的开发生产项目资金2,247.81万元、原中药新药抗病毒粉针剂开发生产项目剩余资金6,476.37万元,合计共33,380万元,用于投资7-ACA项目及其能源供应配套项目。

    本次变更募集资金用途经公司股东大会审议生效后,原注射用拓扑替康项目、注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)开发生产项目、中药新药抗病毒粉针剂开发生产项目、设立公司生物工程研究所项目无剩余资金,如这些项目今后需增加生产经营投入,本公司将自筹资金解决；设立新药研究开发中心项目的剩余资金1,660.89万元,注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)的开发生产项目的剩余资金2,043.89万元,继续用于原项目的生产建设及推广。

    经二届十四次董事会审议,通过此次变更部分募集资金用途的议案。

    二、无法实施原项目的具体原因

    (一)设立新药研究开发中心项目

    公司原计划投资10,994.00万元,建立一个集信息、情报筛选、检测、资料报批、小试、中试为一体的新药研究开发中心,截止2005年3月31日该项目已投入4,333.11万元。目前该项目主体土建工程已完工,已进入装修设计阶段。由于新药研发投入必须根据世界医药科研动向和国内外市场变化,配合公司整体战略不断进行调整,是一项持续性的工程,研发的投入短期内工业化并产生效益的难度较大,现拟变更该项目剩余资金中5,000万元用于投资7-ACA整体项目。

    (二) 注射用拓扑替康项目

    经深圳市计划局深计产业［2000］285号文批准,公司原计划在深圳市龙岗区坪山镇大工业区内,投资15,203万元用于注射用拓朴替康生产基地的建设,截止2005年3月31日,该项目已投入资金845.12万元；注射用拓朴替康项目产品现已利用现有条件生产,商品名“胜城”,销量较小,产品尚处于推广期,短时间内无法达到原预测的销售量。现拟变更拓朴替康项目剩余资金296.48万元,用于投资7-ACA整体项目。

    (三)注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)开发生产项目

    本次变更的是此项目的剩余募集资金,公司原于2000年4月13日经深圳市计划局深计产业［2000］160号文批准,投资10,200.17万元用于注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)开发生产项目,截止2005年3月31日,该项目已投入资金4,782.98万元。主要用于对现有生产条件改造、购置相应仪器设备等资金支出。注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)已利用海滨公司现有条件生产并上市销售,由于同类产品有较多的企业生产销售,竞争激烈,产品价格也趋于下降,抗生素市场本身的激烈也使海他欣难以达到原预测的销售量,由于产品的市场销售与预期相去甚远,如继续投入会造成固定资产的闲置及浪费,影响公司的资金周转。为提高资金使用效率,现拟变更注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)项目剩余资金1,722.44万元,用于投资7-ACA整体项目。

    (四)注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)的开发生产

    注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)的开发生产原拟投入资金14,644.29万元,截止2005年3月31日,已投入10,352.59万元,用于现有生产条件改造、设备购置、技术开发及生产用流动资金,由于现生产能力能够满足目前市场需求,暂时不需要进行大规模固定资产资金投入,为提高资金使用效率,现拟变更注射用美罗培南原料药及制剂(倍能)的开发生产资金2,247.81万元,用于投资7-ACA项目,原项目尚剩余资金2,043.89万元,继续用于该项目投资及生产。

    (五)设立公司生物工程研究所

    公司原计划投资18,921万元,于深圳市南山区高新技术工业园区内建立现代化的生物工程研究基地,进行生物类药品的研发。目前,已通过设立深圳太太基因工程有限公司的形式,购置部分设备进行前期工作,并以该项目的研究力量为依托,经广东省司法厅审核批准设立广东太太法医物证司法鉴定所,截止2005年3月31日,该项目已投入1,284.10万元,主要用于土地及仪器设备购置费用。由于生物类药品的投资大、周期长、技术难度大,而且目前进行生物医药研发的企业和机构也相当多,市场竞争风险和研发风险都很大,所以公司对此项目的投入非常谨慎,目前尚未进行固定资产投入。为提高募集资金的使用效率,公司拟变更该项目中17,636.90万元用于投资7-ACA整体项目。

    (六)中药新药抗病毒粉针剂开发生产项目

    公司原计划在深圳市南山区高新技术工业园区内投资6,592.67万元进行中药新药抗病毒粉针剂的开发生产,截止2005年3月31日已投入116.30万元,主要用于技术购入费用。目前该项目正在申报,尚未取得新药证书和生产批文,尚未给公司带来收益。由于未取得生产批文,生产基地尚未建设,为提高资金使用效率,现拟变更该项目剩余资金6,476.37万元用于投资7-ACA整体项目。

    三、新项目的具体内容

    本公司拟与本公司直接及间接持有100%股权的子公司天诚实业有限公司(以下简称：天诚实业)以成立合资公司的形式共同投资年产1000吨7-ACA项目,合资公司最初注册资本为人民币20,000万元,总投资额(含建设投资、能源供应配套与铺底流动资金)拟定为51,000万元,本公司持75%股权,天诚实业有限公司持25%股权。现拟变更募集资金33,380万元,用于投资7-ACA项目及其能源供应配套项目,7-ACA整体项目的后续投资中募集资金不足部分,本公司通过自筹资金解决。7-ACA项目主要内容如下：

    1、项目简介：

    本公司拟于河南省焦作市投资年产1000吨的7-ACA生产项目,本项目拟投资生产的产品为7-氨基头孢烷酸(简称7-ACA),其化学名称为：3-乙酰氧甲基-5-硫-7-氨基-8-氧-氮杂二环［4,2,0］辛-2-烯-酸。7-ACA是合成各种头孢菌素的关键中间体。近十年来,头孢菌素类抗生素的发展十分快捷,目前国内生产头孢菌素总数在50种以上,临床常用的头孢品种也在30个以上,随着头孢菌素类抗生素的市场需求总量的不断递增,7-ACA作为合成各种头孢菌素的关键中间体,无疑也面临着十分广阔的市场需求前景。

    7-ACA是通过头孢菌素C裂解而成,按裂解方法的不同分为化学法与酶法。酶法制造7-ACA比化学法占地面积小,基本没有环境污染,成本也低,目前国内的制药厂主要采用污染严重、收率较低的“化学裂解法”生产,主要原因是：国内不具有酶的生产能力,只能依靠进口酶的价格较高,使得酶法生产7-ACA成本与化学法相当,而在色泽质量上略逊于化学法,因此国内采用酶法技术的很少。

    本公司拟购买目前最为先进的7-ACA酶法生产技术,在进行了两千多次小试的基础上,初步采用该种酶进行了小规模中试,预计通过新型酶的开发较好解决了旧酶法技术生产7-ACA在质量、色泽上劣于化学法的问题。技术上的突破使本项目与国内同类生产企业相比较而言更具成本优势、质量优势和环保优势。

    2、投资估算：

    本项目总投资构成为基建、设备投资约3.2亿元、电力能源配套约1.4亿元、铺底流动资金约0.5亿元,合计5.1亿元。

    3、盈利预测

    本项目计划在两年时间内完成基础建设,达产期为三年：2007年完成60%,2008年完成80%,2009年达产。据报道,2004年7-ACA的均价为800元/公斤。未来三年间按保守估计销售均价在700元/公斤左右。按此生产计划,预计2007年净利润不低于2,532万元,根据达产情况,净利润将会逐年提高。

    由于7-ACA项目达产后的将大量使用蒸汽和电力,能否解决较大的电力及蒸汽供应将会是7-ACA项目成败的重要因素之一,而目前国内多个地区的电力供应紧张,为保障电力供应,顺利实施7-ACA项目,必须相应投资建设电力及蒸汽的能源供应配套项目,本公司将授权集团董事会,由集团董事会决定在总投资额内根据7-ACA项目进展情况及资金的投入产出效率,通过建设自备电厂或购买电力生产企业等形式实施解决7-ACA电力及蒸汽等能源供应。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、新项目的市场前景分析

    目前,7-ACA的全球总需求量约2500吨,而中国市场就占有1200吨。而由于环保和利润的要求,一家发达国家已在2000年起就逐步停止了7-ACA的生产,使得该产品自2000年初开始就供不应求,中国凭借着较低的生产成本,完全具有成为7-ACA出口大国的趋势。而且,据预测未来5年内头孢制剂的国内市场需求将突破200亿元,头孢菌素类药品(粉针和口服制剂)的快速增长也拉动了7-ACA和头孢C的生产发展,随着人们生活水平和医疗水平不断提高,对头孢菌素的需求将继续增大,可见本项目针对的市场是一个需求潜力不断增大的市场。由于国内目前生产7-ACA的企业大都采用化学法,对环境污染严重且未采取有效的治理措施,不符合我国的可持续发展战略。我司采用先进的酶法技术,不但环保且可比化学法生产取得更低的成本优势,且本公司该项目的设计生产能力为1000吨,有利于取得规模优势。此项目投产后,将成为公司的一个新的利润增长点。

    2、 风险提示及对策

    A1、市场风险：目前国内7-ACA市场竞争激烈,国内现有化学法的生产能力供需基本平衡,一些主要生产厂家已有7-ACA下游产品的生产,形成了完整的产业链,短期内将其挤出市场存在一定的困难。同时,竞争对手也存在开发新酶的可能。

    对策：率先依靠先进的酶生产技术,形成质量、成本优势争夺市场,以环保优势取得长期发展优势,同时大力开拓国际市场。

    A2、盈利风险：项目投产初期,由于工厂的生产工艺还不够完善、人员需要培训、管理需要整合、产量少难以达到设计水平等因素,使生产成本增加,短期内难以形成成本优势,从而影响企业的盈利。

    对策：引进先进的科学管理机制,加强内部控制,加大市场开发力度,并在酶的制备技术上不断创新以形成规模优势、技术工艺优势和成本优势。

    A3、资产投资风险：本项目建设期较长,投资总额中固定资产投资比率重,一旦市场出现变化,则资产难以变现而成为沉没资本,使投资难以收回。

    对策：在选用设备时应充分考虑其通用性,同时考虑后续品种的引进,降低7-ACA由试验室到大规模工业化的风险,降低生产单品种可能带来的风险,

    A4、政策风险：国家现对已降价的头孢类药品将会采取降低零售价的措施,同时从2004年7月1日起全国实施“限售令”？？？去药店购买包括抗生素类药品必须凭医生处方。这两项政策既控制处方量、又控制抗生素的销售,必然导致抗生素的销量下降,而抗生素销量的下降必然又影响到上游半合抗原料7-ACA的销量及产量。

    对策：国家的两项政策对规范抗生素市场是有利的,本集团拥有清晰的集团产业链战略,该项目可依托集团的整体优势,以规避一定的市场风险。

    五、募集资金投入进度

    7-ACA整体项目投资总额为51,000万元,最初注册资金为20,000万元,本公司等现已投入部分资金用于技术引进和研发,剩余资金将在本公司与天诚实业近期设立的合资公司完成后,按照7-ACA项目基本建设及生产经营的需要按期投入,已投入的部分亦待合资公司设立后归还本公司等所占用的资金。附属能源配套项目的投入,本公司将授权集团董事会,由集团董事会决定在总投资额内根据7-ACA项目进展情况及资金的投入产出效率,通过建设自备电厂或购买电力生产企业等形式实施。本次拟变更33,380万元募集资金投入7-ACA整体项目,对募集资金不足部分,本公司亦授权给集团董事会,由集团董事会决定包含但不限于以合资公司名义借贷、以集团名义向合资公司提供担保或以集团自有资金注入合资公司、引入新的股东等多种方式解决。

    六、上述募集资金投向变更项目需经股东大会审议通过后实施。

    七、备查文件：

    《年产1000吨7-ACA生产的可行性研究报告》

    特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

    二○○五年四月二十二日