每日必读重要内容提示：
●本次会议除对第七项议案内容进行了补充和修改,没有其它否决或修改提案的情况,第七项提案的修改内容本公司已于2005年4月5日进行公告(公告编号：临2005-014)。
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
健康元药业集团股份有限公司(以下简称“健康元药业集团”或“本公司”)2004年度股东大会于2005年4月21日在深圳市银湖旅游中心召开,会议由公司董事会召集,公司董事长朱保国先生主持。出席会议的股东及股东代表共计4人,代表股份476,429,925 股,占公司总股本的78.11%；其中参加网络投票的流通股股东或股东代表1人,代表股份数10,125股,占公司流通股本的 0.01 %,占公司总股本的0.0017 %；现场参加会议的流通股股东或股东代表1人,代表股份数23,989,800股,占公司流通股本的 15.23%,占公司总股本的3.93%。符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、管理人员及公司聘请的律师出席了会议。
二、提案审议情况
本次会议采取现场召开与网络投票相结合的表决方式,经大会审议,表决通过了以下议案：
1、审议通过了《聘请2004年度会计师事务所的议案》,本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
2、审议通过了本公司《2004年度董事会工作报告》，本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
3、审议通过了本公司《2004年度监事会工作报告》，本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
4、审议通过了本公司《2004年度财务决算报告》，本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,419,800 0 10,125 0 99.9979%
流通股股东 23,999,925 23,989,800 0 10,125 0 99.9578%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
5、审议通过了本公司《2004年度利润分配方案》：根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认的2004年度本公司母公司会计报表实现的净利润 94,495,584.45 元,提取10%法定盈余公积金9,449,558.45元,提取5%法定公益金 4,724,779.22元,以2004年12月31日总股本609,930,000股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),派发红利总额为67,092,300元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股,也不进行资本公积金转增股本。本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,419,800 0 10,125 0 99.9979%
流通股股东 23,999,925 23,989,800 0 10,125 0 99.9578%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
6、审议通过了《收购深圳市太太医药贸易有限公司股权并对其进行吸收合并的议案》,同意本公司以零元收购深圳市海滨制药有限公司和深圳市健康食品有限公司所持有的深圳市太太医药贸易有限公司90%及10%的股权后、再对其进行吸收合并,其全部债权债务由本公司承继,将原深圳市太太医药贸易有限公司的业务及具有的医药经销权,药品经营许可证、卫生许可证等全部转入本公司。前述吸收合并完成后,本公司主要产品将以健康元药业集团股份有限公司的名义进行市场推广及开具销售发票。本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,419,800 10,125 0 0 99.9979%
流通股股东 23,999,925 23,989,800 10,125 0 0 99.9578%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
7、审议通过了《修改健康元药业集团股份有限公司〈公司章程〉部分条款的议案》,表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
8、审议通过了《选举孙嘉哲先生为公司董事的议案》：同意增补现任公司总经理孙嘉哲先生为公司二届董事会董事,任期至二届董事会届满日止。独立董事认为孙嘉哲先生符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中有关任职资格的规定,公司董事会提名、表决程序符合相关法律、法规的要求,同意其担任公司董事职务。本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
9、审议通过了《变更部分募集资金的议案》：同意变更原计划投入的汉林清脂胶囊生产推广项目的全部剩余资金4,124.24万元及注射用拓扑替康项目的部分剩余资金790.49万元,共计4,914.73万元,用于本公司增持丽珠集团4.0570%股权所需资金。本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,419,800 10,125 0 0 99.9979%
流通股股东 23,999,925 23,989,800 10,125 0 0 99.9578%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
10、审议通过了《关于本公司有控制权的所属企业健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市的议案》,本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
11、逐项审议通过《健康元药业(中国)有限公司申请至境外证券市场公开发行股票并上市符合中国证监会〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉所规定条件的议案》。
(1)健康元药业集团股份有限公司最近三年连续盈利。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
(2)健康元药业集团股份有限公司未以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对所属企业的出资申请境外上市。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
(3)健康元药业集团股份有限公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的健康药业(中国)有限公司的净利润未超过健康元药业集团股份有限公司合并报表净利润的50%。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
(4)健康元药业集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的健康药业(中国)有限公司的净资产未超过健康元药业集团股份有限公司合并报表净资产的30%。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
(5)健康元药业集团股份有限公司与健康药业(中国)有限公司不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。
为避免将来出现同业竞争的局面,本公司承诺如下：
在本次境外发行并上市完成后30日内,将本公司“喜悦”洋参类产品的独家经营权(生产、经营、销售)授予健康药业(中国)有限公司,健康药业(中国)有限公司将采取包括但不限于委托管理等方式统一经营管理洋参类产品,健康元药业集团内除健康药业(中国)有限公司外,其他参控股公司不再保留洋参类产品业务。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,419,800 0 10,125 0 99.9979%
流通股股东 23,999,925 23,989,800 0 10,125 0 99.9578%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
(6)健康元药业集团股份有限公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人持有健康药业(中国)有限公司的股份,未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,419,800 0 10,125 0 99.9979%
流通股股东 23,999,925 23,989,800 0 10,125 0 99.9578%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
(7)健康元药业集团股份有限公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,419,800 0 10,125 0 99.9979%
流通股股东 23,999,925 23,989,800 0 10,125 0 99.9578%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
(8)健康元药业集团股份有限公司最近三年无重大违法违规行为。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
12、审议通过了《关于健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市方案的议案》,表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
13、审议通过了《关于就健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市后,健康元药业集团股份有限公司仍维持独立上市地位的说明及承诺议案》,本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
14、审议通过了《关于就健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市后,健康元药业集团股份有限公司仍具有持续经营能力的说明与前景的议案》,经会议审议认为：
以健康药业(中国)有限公司为实质主体成功到境外证券市场发行股票并上市后,健康元药业集团将继续保持可持续经营能力和良好的市场发展前景。
本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
15、审议通过了《关于提请股东大会授权健康元药业集团股份有限公司董事会办理健康药业(中国)有限公司申请到境外证券市场公开发行股票并上市相关事宜的议案》,本议案表决结果为：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 无效股数 赞成比例
全体股东 476,429,925 476,429,925 0 0 0 100%
流通股股东 23,999,925 23,999,925 0 0 0 100%
非流通股股东 452,430,000 452,430,000 0 0 0 100%
上述第6、7议案获得出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
上述第10-15项议案均获得本次股东大会表决通过,并获得参加表决的流通股股东所持表决权的半数以上通过。根据有关规定,本公司有控制权的所属企业健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市尚需报中国证券监督委员会核准后,方可向香港联合交易所递交申请资料。
三、律师见证情况
公司聘请的金杜律师事务所律师对本次会议进行了现场见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,参加本次股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,所通过的各项决议合法、有效。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二○○五年四月二十二日
附：参加表决的前十名流通股股东及表决情况统计表
健康元药业集团股份有限公司2004 年度股东大会
参加表决的前十名流通股股东持股及表决情况统计表
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
股东名称 北京证券有限责任公司 吴家骥
持股数量（股） 23,989,800 10,125
议案10 同意 同意
议案11 11.1 同意 同意
11.2 同意 同意
11.3 同意 同意
11.4 同意 同意
11.5 同意 弃权
11.6 同意 弃权
11.7 同意 弃权
11.8 同意 弃权
议案12 同意 同意
议案13 同意 同意
议案14 同意 同意
议案15 同意 同意
