健康元药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2005年3月30日以送达和传真方式向全体董事发出二届十三次董事会会议通知,于2005年4月4日以通讯方式召开二届十三次董事会会议。会议应参加董事八人,实际参加董事七人,独立董事苏醒先生因出差原因没有参加本次会议,公司三名监事会成员及总经理清楚本次会议议案且无任何异议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议采用传真方式进行表决,审议并通过《修改本公司＜公司章程＞部分条款的议案》：

    同意根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所下发的有关规定和要求,对本公司于2005年3月22日公告的2004年度股东大会审议事项中第7项议案？？？《修改健康元药业集团股份有限公司〈公司章程〉部分条款的议案》进行如下修改及补充：

    修改原《公司章程》第四十二条为：“控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位谋取额外的利益或损害公司和社会公众股东的合法权益。”

    在原《公司章程》第五十一条增加第二款为：“特别地,具有本章程第九十五条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    新增加第六十六条规定为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    新增加第九十五条规定为：“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    (六)公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    修改原《公司章程》第一百二十三条为：“公司应按照有关法律、法规的规定聘任适当人员担任公司的独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    修改原《公司章程》第一百二十七条为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,认真和忠实地履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股东的合法利益不受损害。”

    修改原《公司章程》第一百二十八条为：“独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    增加第一百三十一条为：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    修改原《公司章程》第一百三十六条为：“如因独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    修改原《公司章程》第一百三十七条为：“公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的不适宜履行独立董事职责而被免职的情形时,由此造成公司独立董事达不到法律、法规要求的人数时,公司应按照规定在两个月内召开股东大会补足独立董事人数。”修改原第一百三十八条为：“公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使上述第(一)至(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使上述第(六)项职权,应当取得全体独立董事的一致同意。

    如上述提议未被采纳或职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    修改原《公司章程》第一百四十一条为：“公司应当建立独立董事工作制度,并为独立董事有效行使职权提供必要的条件。”

    修改原《公司章程》第一百四十二条为：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    修改原《公司章程》第一百七十四条“董事会秘书的主要职责”第(四)项为：“负责公司投资者关系管理工作,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；”

    增加第二百六十一条为：“本章程后附的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程不可分割的部分。

    如本章程附件与章程正文有不一致之处,以本章程正文的规定为准。”

    本议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    本议案需提交于2005年4月21日召开的2004年度股东大会审议。

    特此公告。