本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    陕西宝光真空电器股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月24日上午在陕西省宝鸡市召开。出席会议的股东及股东代理人共5人,代表股份10300万股,占公司股份总数的65.19%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张荣华先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。

    二、议案审议情况

    1、批准《二○○四年年度报告及摘要》

    同意票10300万股,反对票0万股,弃权票0万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    2、批准《二○○四年度董事会工作报告》

    同意票10300万股,反对票0万股,弃权票0万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    3、批准《二○○四年度监事会工作报告》

    同意票10300万股,反对票0万股,弃权票0万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    4、批准《二○○四年度财务决算报告》

    同意票10300万股,反对票0万股,弃权票0万股,同意票占出席会议表决权的100%。

    5、同意《二○○四年度利润分配预案》

    经江苏公正会计师事务所审计,公司2004年度税后利润为19,036,950.88元,提取10%的法定公积金,计1,903,695.09元,提取5%的法定公益金,计951,847.54元,加上年度未分配利润13,701,530.57元,可供股东分配的利润为29,882,938.82元。

    鉴于2004年以来,金融机构实施适度从紧的信贷政策,收缩信贷规模,导致公司资金状况趋紧；2005年公司在继续增加产能、拓展市场的基础上,公司所需的流动资金将不断增大,公司2004年拟不向股东分配股利,不进行资本公积金转增股本。公司盈利将用于补充公司流动资金。

    同意票10300万股,反对票0万股,弃权票0万股,同意票占出席会议表决权的100%。

    6、同意《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘江苏公证会计师事务所为公司提供二○○五年度财务审计服务,聘期一年,并同意授权董事会决定审计费用。

    同意票10300万股,反对票0万股,弃权票0万股,同意票占出席会议表决权的100%。

    7、同意《董事会关于董事、监事薪酬标准与考核办法的提案》

    同意票10300万股,反对票0万股,弃权票0万股,同意票占出席会议表决权的100%。

    8、同意《股东单位关于推荐第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东监事候选人的提案》

    (1)选举张荣华、佟绍成、李明鑫、祁勇、梅俏冰、何雁明、梁定邦、苏廷林、赵景华为公司第三届董事会董事,其中何雁明、梁定邦、苏廷林、赵景华为公司独立董事。

    表决结果如下：

    张荣华 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    佟绍成 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    李明鑫 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    祁 勇 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    梅俏冰 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    何雁明 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    梁定邦 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    苏廷林 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    赵景华 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    (2)选举迟嘉兴、关向红、陈占飞为公司第三届监事会股东监事,并与职工监事周彦溪、汪宗龙共同组成公司第三届监事会。

    表决结果如下：

    迟嘉兴 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    关向红 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    陈占飞 同意10300万股,同意票占出席会议表决权的100%；

    9、同意《关于确认2004年度日常关联交易和预计2005年度日常关联交易的议案》

    同意票6800万股,反对票0万股,弃权票0万股,同意票占出席会议表决权的100%。

    审议上述议案时,关联股东陕西宝光集团有限公司放弃了表决权。

    10、不同意《关于修改<公司章程>的议案》

    同意票6800万股,反对票3500万股,弃权票0万股,同意票占出席会议表决权的66.02%。

    公司第一大股东陕西宝光集团有限公司认为：在修改后的《公司章程》中,股东大会对董事会授权偏大,致使公司董事会权利相对集中,不利公司规范运作和治理。陕西宝光集团有限公司反对本议案。

    鉴于《公司章程》的修改作出股东大会的特别决议,应当由出席股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,本议案不予同意。

    三、律师见证情况

    公司董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席本次股东大会见证并出具法律意见书。见证律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序及会议通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、公司2005年4月27日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《关于召开2004年度股东大会的会议通知》；

    2、公司2005年5月27日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《关于延期召开2004年度股东大会的公告》；

    3、公司2005年6月4日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的有关股东调整监事候选人的《董事会决议公告》；

    3、经与会董事和董事会秘书签字确定的股东大会决议；

    4、北京嘉源律师事务所出具的法律意见书。

    

陕西宝光真空电器股份有限公司

    2005年6月24日

    

北京市嘉源律师事务所关于陕西宝光真空电器股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    受陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之委托,北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2004年度股东大会(以下简称“本次大会”),进行法律见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)及《公司章程》之规定,出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决的方式召开；会议通知以公告的形式刊登于2005年4月27日《中国证券报》和《上海证券报》；由于股东变更提案,本次大会延期召开,延期召开的公告刊登于2005年5月26日《中国证券报》和《上海证券报》；本次大会于2005年6月24日召开。

    本律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》之规定。

    二、本次大会变更提案的情况

    召开本次大会的通知发出之后,股东单位陕西宝光集团有限公司和北京茂恒投资管理有限公司分别向董事会提交了《关于调整监事会股东监事候选人的提案》。经董事会审核后,同意将股东单位调整后的第三届监事会股东监事候选人提名提案提交2004年度股东大会审议。

    董事会决议公告刊登于2005年6月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    本律师认为,本次大会变更提案之程序符合《规范意见》和公司章程之规定。

    三、出席本次大会人员的资格

    1、出席本次大会的股东及股东代理人共5人,代表股份10300万股,占公司股份总数的65.19%。上述股东均持有相关持股证明,委托代理人并持有书面授权委托书。

    2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员、候选董事和监事及见证律师。

    经本律师验证,出席本次大会的人员具有合法资格。

    四、本次大会召开期间没有股东提出新的提案。

    五、本次大会的表决程序

    大会对会议通知中列明的事项进行了审议,并采用记名投票方式进行表决；本次大会选举了第三届董事会董事和第三届监事会股东监事；大会在表决关联交易事项时,关联股东陕西宝光集团有限公司放弃了表决权；大会表决票经三名监票人(其中股东代表两名、监事代表一名)负责清点,并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；董事候选人和股东监事候选人全部当选；《公司章程修正案》未获得通过,其他各项议案均获得有效表决权的通过；大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已作成会议记录,由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

    本律师认为,本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》之规定。

    综上,本次大会召集和召开程序、变更提案的程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。

    特此致书

    

北京市嘉源律师事务所 见证律师： 郭 斌

    二OO五年六月二十四日