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重要内容提示：
●● 交易内容
本项关联交易为动能供应；交易标的为供应生产用水、电、气及通讯服务；交易金额按实际发生金额计算。
●● 关联人回避事宜
本公司董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事进行了回避。
●● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本项关联交易旨在充分利用关联股东的生产资源,减少公司动能设施投资,对于公司生产经营是有必要的。
一、关联交易概述
经陕西宝光真空电器股份有限公司(简称“本公司”)2004年8月12日召开的第二届董事会第二十二次会议批准,同意与陕西宝光集团有限公司签订《动能供应协议》,由陕西宝光集团有限公司下属的宝光动力公司(原宝鸡宝群动力有限责任公司)为本公司提供生产用水(包括饱和蒸馏水、去离子水、软化水、循环冷却水、低温循环冷却水、供暖热水)、电、气(包括天然气、氢气、氧气、氮气、高压空气、低压空气、净化空气和蒸汽)及通讯服务。
公司改制以来,本公司动能供应一直由宝鸡宝群动力有限责任公司供应。1998年7月9日,本公司与宝鸡宝群动力有限责任公司签订了《动能供应合同》期限三年(自1998年1月1日至2000年12月31日)；2000年10月20日,双方又签署《动能供应补充协议》,将上述《动能供应合同》履行期限延长至2001年12月31日；2002年4月13日,双方再次续签上述《动能供应合同》,将履行期限延长至2002年6月30日。2002年7月25日双方再次续签上述《动能供应合同》期限为三年。本次《动能供应协议》对上述合同中交易标的品种的价格按照市场定价的原则进行了部分调整和重新修订。
上述交易近三年实际发生金额为： 2001年1953.5万元；2002年2104.0万元；2003年2057.0万元(详见各年度报告)。
鉴于陕西宝光集团有限公司持有本公司22.15%的股份,为公司第一大股东,因此本项交易属于关联交易,董事会在审议本项关联交易时,4名独立董事全部出席了会议,1名关联董事进行了回避,参加表决的5名董事全部同意本项关联交易。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1、本公司与关联人的关联关系：
陕西宝光集团有限公司持有本公司22.15%的股权,为公司的第一大股东。
2、关联人的基本情况：
企业名称：陕西宝光集团有限公司
法定代表人：佟绍成
公司成立日期：1997年9月29日,
注册资本： 壹亿壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资公司)
经营范围：电真空器件高、中、低压设备,电子玻璃,石墨制品的制造、销售、研制、开发。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为陕西宝光集团有限公司向本公司提供生产用水(包括饱和蒸馏水、去离子水、软化水、循环冷却水、低温循环冷却水、供暖热水)、电、气(包括天然气、氢气、氧气、氮气、高压空气、低压空气、净化空气和蒸汽)及通讯服务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1.签署协议各方的法定名称
甲方：陕西宝光集团有限公司
乙方：陕西宝光真空电器股份有限公司
2.协议内容：由陕西宝光集团有限公司为本公司提供生产用水(包括饱和蒸馏水、去离子水、软化水、循环冷却水、低温循环冷却水、供暖热水)、电、气(包括天然气、氢气、氧气、氮气、高压空气、低压空气、净化空气和蒸汽)及通讯服务,并规定了双方的权利、义务、服务质量标准、计算办法及结算单价。
3.定价原则：依照国家和地方行政法规的规定,甲、乙双方通过对宝鸡地区多家单位同类产品供应价格进行调研,并结合双方经营状况协商确定。
4.交易金额：按实际发生额计算,预计金额不超过3000万元。
5.结算方式：每月25日为结算日,乙方接到结算单后一周内予以付款。
五、交易的目的以及对本公司的影响
本公司通过本协议的签定,旨在减少公司动能设施投资,合理利用现有资源,使公司的动力能源以及基本通讯供应得到保障。公司董事会确信,本项关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事何雁明先生、梁定邦先生、李钺锋先生、苏廷林先生就本项关联交易发表的独立意见是：
1、本项关联交易旨在充分利用关联股东的生产资源减少公司动能设施投资,对于公司生产经营是有必要的。
2、本项关联交易是在参照当地同类产品(服务)市场价格或周边企业供应价格的基础上,通过双方反复协商确定的,定价公允、合理,不存在损害公司或关联股东利益的情形。
3、董事会在审议本项关联交易议案时,关联董事进行了回避,符合《公司章程》中关于关联交易决策程序的规定。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的董事会会议记录。
2、《动能供应协议》
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
2004年8月12日
