特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西宝光真空电器股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2004 年3 月18 日在公司本部召开，应出席会议董事8 名，实际出席会议董事7 名，董事祁勇先生委托董事张荣华先生出席会议并代为行使表决权，3 名监事列席了会议，会议由董事长张荣华先生主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议并通过如下决议：

    一、通过《陕西宝光真空电器股份有限公司2003 年年度报告及摘要》；

    二、批准《2003 年度董事会工作报告》；

    三、批准《2003 年度财务决算报告》；

    四、批准《2003 年度总经理工作报告》；

    五、通过《2003 年度利润分配方案（预案）》；

    公司2003 年度经审计的税后利润为17,326,515.95 元，提取10%的法定公积金计1,732,651.59 元，提取5%的法定公益金计866,325.80 元，结转上年度未分配利润16,020,678.24 元，可供股东分配的利润为30,748,216.80 元。

    董事会提议以2003 年12 月31 日公司股份总数15,800 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.0 元（含税），共计派发现金15,800,000 元，剩余未分配利润14,948,216.8 元结转下年度分配。

    六、通过《关于支付江苏公证会计师事务所二○○三年度审计费用的议案》；2003 年度公司向江苏公证会计师事务所支付财务报告审计费用20 万元。上述审计业务所发生的差旅费均由公司承担。

    七、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    董事会提议续聘江苏公证会计师事务所为公司提供财务审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定审计费用。

    八、通过《2004 年度董事、监事薪酬方案》；

    公司2004 年度董事、监事津贴标准如下：

    董事长：18800 元；副董事长：18800 元；

    独立董事：37500 元；监事：12500 元。

    九、通过《董事会关于田伟先生辞去独立董事并推荐独立董事候选人的议案》；批准独立董事田伟先生由于工作原因已提交辞去公司独立董事职务的报告，该名董事的辞职从即日起生效,目前,公司董事会成员为8 名.公司董事会依据《在上市公司建立独立董事制度指导意见》的规定，推荐苏廷林先生为公司第二届董事会独立董事候选人.

    十、决定于2004 年5 月17 日（星期一）在宝鸡市召开公司2003 年度股东大会。

    1、会议召开时间：2004 年5 月17 日上午九点

    2、会议地点：宝鸡市高新商务酒店

    3、会议方式：现场表决

    4、会议审议事项：

    会议议题如下：

    （1） 审议《2003 年度董事会工作报告》；

    （2） 审议《2003 年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2003 年度财务决算报告》；

    （4）审议《2003 年度利润分配方案》；

    （5）审议《关于支付会计师事务所2003 年度审计费用的议案》；

    （6）审议《董事会关于续聘会计师事务所的议案》；

    （7）审议《关于2003 年度董事、监事薪酬的方案》；

    （8）审议《关于2004 年度董事、监事薪酬的方案》；

    （9）审议《董事会关于田伟先生辞去独立董事并推荐独立董事候选人的议案》；。

    3、出席对象：

    （1）本公司董事、监事和高级管理人员

    （2）截止2004 年5 月10 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。因故不能出席者，可委托代理人出席（″授权委托书″附后）。

    4、会议登记：具备出席会议资格的个人股东请持本人身份证原件、股东账户卡，如委托代理人出席，则应同时提供代理人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东请持单位证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件于2004 年5 月11—12 日到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    5、注意事项：

    （1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

    （2）联系人：李文青、赵晖

    电话：0917－3561512 传真：0917－3561512 邮编：721006

    

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

    二○○四年三月十八日

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席陕西宝光真空电器股份有限公司二零零三年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号：

    股东帐号： 代表股数：

    受托人（签名）： 受托人身份证号：

    是否有表决权： 有效期限：

    日期： 年 月 日

    附：1、独立董事候选人简历；

    2、独立董事候选人声明

    3、提名人声明

    4、关于独立董事候选人任职资格的意见

    独立董事候选人简历：

    苏廷林：男，1941 年9 月出生，中共党员，大专，现任恒信证券公司顾问，中国节能投资公司顾问，深圳市全景网络有限公司顾问，证券时报顾问，曾任国家劳动人事部处长、副司长、司长；国家公务员制度研究所所长，2002 年6 月参加中国证监会上市公司独立董事培训班并获结业证书。

    陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人苏廷林，作为陕西宝光真空电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西宝光真空电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括陕西宝光真空电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：苏廷林

    2004 年3 月15 日于北京

    陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人陕西宝光真空电器股份有限公司董事会现就提名苏廷林先生为陕西宝光真空电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西宝光真空电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任陕西宝光真电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合陕西宝光真空电器股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西宝光真空电器股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括陕西宝光真空电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：陕西宝光股份有限公司董事会

    二○○四年三月十八日于宝鸡市

    陕西宝光真空电器股份有限公司关于独立董事候选人任职资格的意见

    我们作为陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据公司章程之规定，审阅了董事候选人苏廷林先生的相关资料（该等资料的真实性由提名人负责）。我们认为，苏廷林先生符合公司独立董事的任职资格。

    

独立董事：梁定邦 何雁明 李钺锋

    2004 年3 月18 日