本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西宝光真空电器股份有限公司第二届董事会第五次会议于二零零二年十月二十三日在陕西省宝鸡市召开,应出席会议董事九名,实际出席会议董事七名,刘新友董事委托李明鑫董事行使表决权,独立董事何雁明先生委托独立董事梁定邦先生行使表决权,三名监事列席会议,会议由董事长李明鑫先生主持,符合《公司法》及《公司章程》规定,会议审议并通过如下决议：

    1、通过《陕西宝光真空电器股份有限公司2002年第三季度报告》；

    2、通过《陕西宝光真空电器股份有限公司高级管理人员2002年度薪酬与考核的议案》。

    董事长（年薪）：99,500.00元＜含税＞、董事（年薪）：78,300.00元＜含税＞、总经理（年薪）：94,500.00元＜含税＞、监事（津贴）：12,500.00元＜含税＞,该方案尚须提交股东大会通过。

     关于陕西宝光真空电器股份有限公司2002年度高级管理人员薪酬与考核方案的独立意见

    各位股东：

    依照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,我们对陕西宝光真空电器股份有限公司董事会于2002年10月23日召开的第二届董事会第五次会议审议通过的《陕西宝光真空电器股份有限公司高级管理人员2002年度薪酬与考核方案（草案）》发表如下意见：

    1、《陕西宝光真空电器股份有限公司高级管理人员2002年度薪酬与考核方案（草案）》是结合了董事及高级管理人员管理岗位的职责、管理范围、重要性,并参照其他相关企业相关岗位的薪酬水平,按照法定工作程序拟定的,符合公司的发展需要,有助于完善公司激励机制。

    2、《陕西宝光真空电器股份有限公司高级管理人员2002年度薪酬与考核方案（草案）》是董事会薪酬与考核委员会于2002年10月17日召开的第一次会议讨论并拟定的。10月23日提交董事会审议并通过。方案的拟定和表决过程符合《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定。