本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    本项关联交易为动能供应；交易标的为供应生产用水、电、气及通讯服务；交易金额按实际发生金额计算。

    ●关联人回避事宜

    本公司董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事进行了回避。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本项关联交易旨在减少公司动能设施投资,合理利用现有资源,使公司的动力能源以及基本通讯供应得到保障,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

    一、关联交易概述

    经陕西宝光真空电器股份有限公司（简称“本公司”）第二届董事会第二次会议批准,2002年7月25日本公司与宝鸡宝群动力有限责任公司（以下简称“宝群动力”）在宝鸡市签订了《动能供应协议》,由宝群动力为本公司提供生产用水（包括饱和蒸馏水、去离子水、软化水、循环冷却水、低温循环冷却水、供暖热水）、电、气（包括天然气、氢气、氧气、氮气、高压空气、低压空气、净化空气和蒸汽）及通讯服务。

    1998年7月9日,本公司与宝群动力签订了《动能供应合同》期限三年（自1998年1月1日至2000年12月31日）；2000年10月20日,双方又签署《动能供应补充协议》,将上述《动能供应合同》履行期限延长至2001年12月31日；2002年4月13日,双方再次续签上述《动能供应合同》,将履行期限延长至2002年6月30日。本次签订的《动能供应协议》属于上述合同的续签,交易标的的品种和实际价格没有发生变化。

    上述交易近三年实际发生金额为：1999年1471.9万元；2000年1448.3万元；2001年1953.5万元（详见《首次公开发行股票招股说明书》和《2001年度报告》）。

    鉴于宝群动力持有本公司14.56%的股份,为公司第二大股东,且本公司第一大股东陕西宝光集团有限公司为宝群动力控股股东,因此本项交易属于关联交易。董事会全体董事在审议本项关联交易时,3名关联董事进行了回避,参加表决的6名董事（包括两名独立董事）全部同意本项关联交易。

    本次关联交易无需有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、本公司与关联人的关联关系：

    宝群动力持有本公司14.56%的股权,为公司的第二大股东。

    2、关联人的基本情况：

    企业名称：宝鸡宝群动力有限责任公司

    企业住所：宝鸡县钓渭乡

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：魏广元

    注册资本：60300000元

    经营范围：生产销售工业气体及二次能源供应,安装、维修、调试动力设备和专用设备,技术咨询服务,房地产开发,三产开发,商贸服务。

    陕西宝光集团有限公司持有宝群动力52.74%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为宝群动力向本公司提供生产用水（包括饱和蒸馏水、去离子水、软化水、循环冷却水、低温循环冷却水、供暖热水）、电、气（包括天然气、氢气、氧气、氮气、高压空气、低压空气、净化空气和蒸汽）及通讯服务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1.签署协议各方的法定名称

    甲方：宝鸡宝群动力有限责任公司

    乙方：陕西宝光真空电器股份有限公司

    2.协议内容：由宝群动力为本公司提供生产用水（包括饱和蒸馏水、去离子水、软化水、循环冷却水、低温循环冷却水、供暖热水）、电、气（包括天然气、氢气、氧气、氮气、高压空气、低压空气、净化空气和蒸汽）及通讯服务,并规定了双方的权利、义务、服务质量标准、计算办法及结算单价。

    3.定价原则：甲、乙双方通过对宝鸡地区多家单位同类产品供应价格进行调研,并结合双方经营状况而确定。

    4.交易金额：按实际发生额计算。

    5.结算方式：每月25日为结算日,乙方接到结算单后一周内予以付款。

    6.协议期限：协议有效期为2002年7月1日至2005年6月30日。

    五、交易的目的以及对本公司的影响

    本公司通过本协议的签定,旨在减少公司动能设施投资,合理利用现有资源,使公司的动力能源以及基本通讯供应得到保障。公司董事会确信,本项关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事何雁明先生、梁定邦先生就本项关联交易发表的独立意见是：

    1、陕西宝光真空电器股份有限公司与宝鸡宝群动力有限责任公司此次续签的协议有利于进一步规范公司与关联方的关联关系。双方按照市场定价原则,修改了原有“动能供应协议”中不完善的部分,修改后的交易价格基本上反映了交易双方的生产成本与经营收益状况。

    2、此项关联交易定价原则与方法比较合理,我们在分析中未发现其中有损害非关联股东及股份公司利益的情形。在审议此项关联交易过程中,所有的关联董事都依照有关法规在表决时进行了回避,并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    3、我们认为规范此项关联交易,有助于保证公司经营业务的稳步发展,也符合有利于公司股东与广大投资者权益的交易原则。

    4、为了确保交易定价的公平合理,交易双方还同意在动能供应价格发生重大变化时对交易价格进行协商并作出适当的调整。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议及经董事签字的董事会会议记录。

    2.《动能供应协议》

    3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

陕西宝光真空电器股份有限公司

    董事会

    2002年8月2日