本公司监事会第二届十一次会议于2005年4月4日在本公司三楼会议室召开。会议应到监事7名,实到监事6名,监事王平未出席会议。会议由监事会主席薛正儒主持。会议审议并通过了以下报告和决议：

    一、2004年度监事会工作报告

    参加表决监事6人,6人同意。

    二、2004年度报告及年度报告摘要

    参加表决监事6人,5人同意。监事张进对本议案弃权。

    三、关于关联方向宜宾天科煤化工有限公司增资的决议

    2003年11月10日本公司以现金方式出资900万元(占29.51%),与高县电力公司、成都长田实业投资有限公司等单位共同组建宜宾天科煤化工有限公司(简称宜宾天科)。该公司注册资本3050万元,建设5万吨/年甲醇生产装置(2003年年报披露),预计2005年上半年建成,目前甲醇市场情况良好。

    2004年8月8日本公司二届董事会十四次会议审议,同意本公司向宜宾天科增资1340万元,增资后本公司占有该公司51.03%的股权(2004年8月10日《中国证券报》《上海证券报》公告)。

    由于宜宾天科在本公司增资后仍然存在建设资金缺口,2004年11月17日,西南化工研究设计院以现金方式向宜宾天科投入1610万元(占23%),宜宾天科注册资金达到7000万元,本公司持有该公司32%的股权,该院在此次投资前不持有该公司的股权。西南化工研究设计院是本公司第一大股东(占29.05%)。

    西南化工研究设计院在宜宾天科存在建设资金缺口,筹资比较困难时,以现金方式投资参股宜宾天科,是对宜宾天科的支持,也是对本公司的支持,有利于宜宾天科尽快完成建设,为本公司带来效益。监事会同意南化工研究设计院对宜宾天科增资1610万元。

    参加表决监事6人,6人同意。

    四、关于将本公司持有的子公司股权用于抵押贷款的决议

    由于本公司流动资金紧张,需要贷款。经与有关银行协商,有关银行提出需要本公司的实际控制人--中国昊华化工(集团)总公司(简称中国昊华)提供担保。为此请求中国昊华为本公司提供4000万元担保,为此本公司将持有的宜宾天科煤化工有限公司32%的股权(净资产2240万元)和四平天科气体有限公司70%的股权(净资产2330万元),在该笔贷款期间,抵押给中国昊华。

    西南化工研究设计院是中国昊华化工(集团)总公司的全资企业,西南化工研究设计院是本公司第一大股东(占29.05%)。

    为有利于公司尽快解决流动资金困难,保障公司经营正常,维护广大股东的利益,由于时间紧急,监事会同意本决议在董事会通过后实施。

    参加表决监事6人,6人同意。

    五、关于公司1500万元资金存款无法正常支取并转为投资的决议

    本公司在中昊财务公司本金为1500万元的存款无法正常支取一事,公司由于一直没有得到书面的通知或书面的证明材料,公司也一直按照正常存款处理,会计师事务所对此予以认可。

    2004年9月2日,公司财务部应国家审计署成都特派办的审计要求,从北京带回中昊财务公司的一份说明,其内容为：由于该财务公司董事长陈勇因犯罪2004年被判处无期徒刑,给该财务公司正常业务受到很大影响,2001年6月至今无法正常营业,造成本公司2001年3月起在该财务公司的本金为1500万元的存款,一直不能正常支付。

    2004年9月本公司在获得了中昊财务公司的正式书面说明后,按《上市规则》和常规,公司须尽快公告。但鉴于公司当时正在接受国家审计署成都特派办审计及中国证监会成都稽查局调查,经请示暂不公告,在2004年年报公告时一并披露。

    中昊财务公司在国家有关部门的支持下,重组工作进展顺利,为重新开展金融业务,债转股的重组方案已经上报中国银监会。

    本公司监事会鉴于本公司本金为1500万元的存款已无法正常支取,同意将本公司的存款为投资,具体事宜待中昊财务公司的改制方案获批后,提交本公司下次董事会、监事会审议。

    参加表决监事6人,6人同意。

    六、关于与公司关联方占用拆借转移公司资金的独立意见

    根据2004年9月13日中国证监会四川监管局的《限期整改通知书》和公司了解到的情况,“在公司控制人的直接操控下,公司近9000万元资金以合作经营、转让委托理财项目、委托采购等名义和方式被占用,有关资金安全难以保证” 。

    1、“2004年3月,公司以委托北京金博宏科贸有限公司采购的名义拆借资金3000万元,有关款项被关联方占用且至今未收回”。2004年9月27日本公司已向四川省高级人民法院起诉,并冻结了欠款方的部分资产。

    2、“2004年3月,公司将3000万元委托理财项目转让给成都博宏实业发展有限公司,实质是以受控证券投资账户内的1400余万资产换取了3000万元无保障的债权,扩大了公司风险。同时,截止2003年7月末,成都博宏仅归还100万元,涉嫌关联方占用公司资金2900万元” 。2004年9月27日本公司已向向四川省高级人民法院起诉,并冻结了欠款方的部分资产。

    3、“公司控股90%的四川天科投资有限责任公司自2003年11月以来先后以合作经营(该合作实际为资金拆借)和借款名义,向四川天昊化工贸易有限公司划出近3000万资金,涉嫌控制人转移公司资金”。本公司已就“天科投资公司近3000万资金,涉嫌控制人转移”,向公安机关报案。

    北京金博宏科贸有限公司、成都博宏实业发展有限公司是本公司的关联方,四川天昊化工贸易有限公司是否是本公司的关联方,目前未确认。

    上述三个事项在签定合同和实施前均未通过董事会审议,也未向监事会通报。我们认为三个事项合同的签定和实施违反了《公司章程》和有关规定, 损害了投资者的利益。我们也一直在督促和协助公司尽快解决收回被占用的资金。

    参加表决监事6人,6人同意。

    特此公告。

    

四川天一科技股份有限公司监事会

    2005年4月7日