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2005年4月4日本公司第二届董事会十七次会议审议通过了“关于关联方向宜宾天科煤化工有限公司增资的决议”、 “关于将本公司持有的子公司股权用于抵押贷款的决议”及“关于公司1500万元资金存款无法正常支取及转为投资的的决议”。由于上述三项事项涉及关联交易,关联董事回避表决。根据《股票上市规则》,予以披露如下：
一、与关联人共同投资的关联交易事项
(一)关联交易概述
宜宾天科煤化工有限公司(简称宜宾天科)为本公司参股企业。由于宜宾天科存在建设资金缺口,2004年十月十九日宜宾天科临时股东会议审议通过了“同意引进新股东西南化工研究设计院的决议”。2004年11月17日,西南化工研究设计院以现金方式向宜宾天科投入1610万元(占23%),宜宾天科注册资金达到7000万元,本公司持有该公司32%的股权。该院在此次投资前不持有该公司的股权。
由于本公司与西南化工研究设计院存在关联关系,此项投资构成关联交易。
2005年4月4日本公司董事会第二届十七次会议在关联董事回避表决的情况下,其余董事全部表决同意,审议通过了“关于关联方向宜宾天科煤化工有限公司增资的决议”。
(二)关联方介绍
关联方：西南化工研究设计院,是本公司第一大股东(占29.05%)。
公司名称：西南化工研究设计院,住所：成都市高新区高朋大道5号,法人代表：古共伟,注册资本：950万元人民币,成立日期：1958 年,经营范围：化工技术转让、咨询、设计。
(三)交易标的的基本情况
交易标的：宜宾天科,法人代表：周江宁,注册资本：7000万元人民币,成立日期：2003年11月10日,经营范围：煤制合成气；甲醇及下游产品制造、销售；项目投资；汽车货运。
2003年11月10日本公司以现金方式出资900万元(占29.51%),与成都长田实业投资有限公司等单位共同组建宜宾天科。该公司注册资本3050万元,主要建设5万吨/年煤为原料低压合成甲醇生产装置。(该事项披露在公司2003年年报)
2004年8月8日本公司二届董事会十四次会议审议,同意本公司向宜宾天科增资1340万元,增资后本公司占有该公司51.03%的股权(公告刊登在2004年8月10日《中国证券报》《上海证券报》)。
由于宜宾天科在本公司增资后仍然存在建设资金缺口,2004年11月17日,西南化工研究设计院以现金方式向宜宾天科投入1610万元(占23%),宜宾天科注册资金达到7000万元,本公司持有该公司32%的股权。
现宜宾天科股东结构、股份比例如下：
股东名称总出资额（万元）占股本比例（%）
四川天一科技股份有限公司224032.00
西南化工研究设计院161023.00
四川省高县电力总公司115016.43
四川宜宾金岭化工有限公司90012.86
成都长田投资有限公司80011.43
四川经典房地产开发有限公司3004.28
目前宜宾天科5万吨/年(实际产量6万吨/年,配套可达7-8万吨/年)甲醇装置正在进行建设,土建主体工程已基本完工,设备陆续到位,安装已进场施工,工程进展及公司管理都较顺利,按计划甲醇装置于2005年5月1日建成。
(四)本次关联交易的目的及对公司的影响
西南化工研究设计院在宜宾天科存在建设资金缺口,筹资比较困难时,以现金方式投资参股宜宾天科,是对本公司作为第一大股东的支持,也是对本公司的支持,有利于宜宾天科尽快完成建设,为本公司带来效益。
(五)独立董事的意见
本公司独立董事黄友、唐磊、王健对此事项发表如下独立意见：西南化工研究设计院作为本公司第一大股东,在本公司的子公司宜宾天科建设资金遇到困难时,以现金方式投资参股宜宾天科,是对宜宾天科的支持,也是对本公司的支持,有利于宜宾天科尽快完成建设,发挥效益,有利于全体股东的利益。同意西南化工研究设计院对宜宾天科增资1610万元。董事会在审议该项关联交易时,履行了回避表决的义务,表决程序合规合法。
(六)备查文件
1、第二届董事会十七次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见；
3、第二届监事会十一次会议决议。
二、公司股权抵押贷款的关联交易事项
(一)关联交易概述
由于本公司流动资金紧张,需要贷款。经与有关银行协商,有关银行提出需要本公司的实际控制人--中国昊华化工(集团)总公司提供4000万元担保。公司董事会同意请求中国昊华化工(集团)总公司为本公司提供4000万元额度的贷款担保。为此本公司将持有的宜宾天科煤化工有限公司70%的股权(净资产2333万元)和四平天科气体有限公司32%的股权(净资产2240万元),在该笔贷款期间,抵押给中国昊华化工(集团)总公司。
由于本公司与中国昊华化工(集团)总公司存在关联关系,此项交易构成关联交易。
2005年4月4日本公司董事会第二届十七次会议在关联董事回避表决的情况下,其余董事全部表决同意,审议通过了“关于将本公司持有的子公司股权用于抵押贷款的决议”。
由于该关联交易金额达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产净资产的5%以上,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)关联方介绍
关联方：中国昊华化工(集团)总公司,西南化工研究设计院是该公司的全资企业,而西南化工研究设计院是本公司第一大股东(占29.05%),因此该公司为本公司的实际控制人。
中国昊华化工(集团)总公司是国有独资公司,法人代表：王印海,注册资本：189079万元,注册地址：北京市朝阳区安慧里四区16号,成立日期：1993年2月10日,经营范围：化工原料、化工产品、化学品、石油化工、化工装备、机械、电子产品等及经营对外贸易和转口贸易。
(三)交易标的的基本情况
中国昊华化工(集团)总公司为本公司提供4000万元额度的贷款担保。为此本公司将持有的宜宾天科煤化工有限公司70%的股权(净资产2333万元)和四平天科气体有限公司32%的股权(净资产2240万元),在该笔贷款期间,抵押给中国昊华化工(集团)总公司。
(四)关联交易的主要内容和定价政策
中国昊华化工(集团)总公司为本公司提供4000万元额度的贷款担保。
(五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
该事项有助于解决公司流动资金紧张的困难,有利于全体股东的利益。
(六)独立董事的意见
本公司独立董事黄友、唐磊、王健对此事项发表如下独立意见：该事项有助于解决公司流动资金紧张的困难,有利于全体股东的利益。
本事项将提交2004年度股东大会审议。为尽快解决公司流动资金紧张的困难,若贷款在股东大会前实现,公司将及时公告,并提交股东大会追认。
董事会在审议该项关联交易时,履行了回避表决的义务,表决程序合规合法。
(七)备查文件
1、第二届董事会十七次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见、事前认可件；
3、第二届监事会十一次会议决议。
三、关于公司1500万元资金存款无法正常支取及转为投资的关联交易事项
(一)关联交易概述
本公司在中昊财务公司本金为1500万元的存款不能正常支取,公司2004年9月2日正式得知。其原因为：由于该财务公司董事长陈勇因犯罪, 2004年被判处无期徒刑,给该财务公司正常业务受到很大影响,2001年6月至今无法正常营业,因此本公司2001年3月起在该财务公司的本金为1500万元的存款,一直不能正常支取。
中昊财务公司在国家有关部门的支持下,重组工作进展顺利,为重新开展金融业务,债转股的重组方案已经上报中国银监会。
本公司董事会鉴于本公司本金为1500万元的存款已无法正常支取,董事会同意将本公司的存款为投资,具体事宜待中昊财务公司的改制方案获批后,提交本公司下次董事会审议。
(二)关联方介绍
关联方：中昊财务有限责任公司,是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构,金融许可证号：L10111000059号。鉴于中国昊华化工(集团)总公司是其第一大股东(持有股份25.46%),本公司第一大股东西南化工研究设计院(占29.05%)又是中国昊华化工(集团)总公司的全资企业,因此该公司为本公司的关联人。
法人代表：邓淮生,注册资本：11780万元,注册地址：北京市海淀区花园路5号,成立日期：1996年5月14日,经营范围：化工原料、化工产品、化学品、石油化工、化工装备、机械、电子产品等及经营对外贸易和转口贸易。
(三)交易标的的基本情况
本金1500万元。
(四)关联交易的主要内容和定价政策
届时以国家有关部门批准的改制方案为依据。
(五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
鉴于本公司本金为1500万元的存款已无法正常支取,董事会同意将本公司的存款为投资。
(六)独立董事的意见
本公司独立董事黄友、唐磊、王健对此事项发表如下独立意见：鉴于该笔存款已无法正常支取,将本公司的存款转为投资,尽量减少本公司股东的损失,是公司尽量保全资产的唯一选择。董事会在审议该项关联交易时,履行了回避表决的义务,表决程序合规合法。
(七)备查文件
1、第二届董事会十七次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见、事前认可件；
3、第二届监事会十一次会议决议。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2005年4月7日
