本公司董事会及全体董事保证决议内容的真实、准确和完整,对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司二届董事会第十五次会议(临时会议)根据独立董事唐磊、黄友的提议和《限期整改通知书》的要求,于2004年10月17日上午9时在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,其中董事冯孝庭因收款和身体原因,委托董事古共伟代为表决,敬宏董事因时间原因委托董事曹永红代为表决。公司监事和总经理等高级管理人员等列席会议,会议由代理董事长古共伟主持。会议审议并通过了会议决议(对本《本公司整改报告》涉及的17项决议,均以全票通过),根据会议决议形成了如下《本公司整改报告》：

    2004年6月9日本公司收到中国证监会四川监管局(简称四川监管局)的《风险提示函》(川证监上市［2004］16号)；2004年8月17日收到四川监管局(简称四川监管局的《风险提示函》(川证监上市［2004］59号)；2004年8月20日收到上海证券交易所的《对2004年半年报的事后审核意见函》(上证上字［2004］768号)；2004年8月25日收到四川监管局的《专项核查通知书》(川证监上市［2004］68号)；2004年9月7日收到四川监管局的《关于规范公司运作防范化解风险的通知》(川证监上市［2004］70号)；2004年9月8日,收到中国证监会成都稽查局的《立案调查通知书》(成稽局［2004］3号)。2004年9月13日本公司收到四川监管局的《限期整改通知书》(简称《整改通知》)(川证监上市［2004］71号)。公司在收到上述监管文件后,对提出的关于公司存在法人治理结构不完善、投资管理不规范、公司多项资金被拆借占用转移等较大风险,虽然多次召开董事会、监事会,作了一些答复和解释,但对一些重大问题没有明确的说法和解决措施,使公司的问题越拖越大,直至因涉嫌违反证券法律法规被立案稽查,产生了不良社会影响,给公司带来了较大的损失。为了对监管机构、广大投资者、社会舆论有一个明确的交代,尽量挽回公司的损失,切实解决公司存在的问题,董事会应根据《整改通知》和其它监管文件的要求作出有关决议。

    第一部分 完善公司法人治理结构、规范董事会建设,强化董事职责

    《整改通知》指出：“公司法人治理有待进一步完善,公司对董事长进行了较大权限的不合理授权,同时内控制度存在缺陷,形成了极为严重的内部人控制问题,导致公司出现多项投资均未经董事会审议通过及董事会超越权限、董事长超越授权等问题。”

    为强化董事会的集体领导作用,充分发挥董事会战略管理功能,规范董事会运作,董事会决定：

    一、要求董事尽守诚信义务,勤勉尽责,切实履行当选董事时的《声明与承诺》

    公司董事负有诚信义务,应当勤勉尽责。董事会要求每位董事必须尽职尽责,切实履行董事职责和当选董事时的《声明与承诺》,将权力和责任落实到位。董事应当以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。若董事会的决议违反了有关法律法规,或可能存在巨大风险给公司造成较大损失,表决时投赞成或弃权票的董事必须承担相应法律责任。凡公司董事会决议必须是按法定程序形成经到会(或通讯方式)董事签字的书面决议,其他以任何形式表示的意见,皆不具有董事会决议的法律效力。

    二、对董事长不合理授权的情况说明及纠正措施

    《整改通知》指出：“公司在2000年以来,先后以董事会授权和股东大会修订公司章程的方式,对董事长进行了较大权限的不合理授权。根据授权,公司投资四川鸿鹤精细化工公司、科瑞涂料助剂公司、武汉天科气体发展有限公司、西昌燃气有限公司、四川制动科技股份公司等事项未经董事会决议,直接由董事长批准实施”

    情况说明：本次董事会认为自2000年6月8日起至2004年6月26日对董事长进行了较大权限的授权,确属不合理。

    本公司1999年8月5日设立时,经第一次股东大会通过的《公司章程》中没有对董事长投资的授权。

    2000年6月8日召开的一届董事会5次会议作出决议：“董事长可决定投资额不超过公司净资产2%的项目投资,董事会要求董事长在决定投资该类项目时须认真组织论证,事后向董事会报告。”

    2002年4月26日召开的2001年度股东大会通过的《公司章程》修正案规定：“董事长行使以下职权：…批准和签署单笔在公司净资产6%以下的投资项目合同文件和款项,以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；…”

    根据上述授权,公司投资四川鸿鹤精细化工公司100万元、兰州科瑞涂料助剂公司100万元、武汉天科气体发展有限公司320万元、西昌燃气有限公司270万元、四川制动科技股份公司100万元等事项,虽然在董事会上讨论和通报过,但由于投资额度在董事长权限范围内,因此未专门经董事会决议,实施时直接由董事长审查批准。

    整改措施：2004年6月26日召开的第二届董事会第13次会议审议通过了“关于公司章程修改预案的决议”,取消了有关董事长“…批准和签署单笔在公司净资产6%以下的投资项目合同文件和款项,以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；…”的职权,报下一次股东大会审议,纠正了不合理的授权。

    三、董事会超越权限问题的情况说明

    《整改通知》指出：“2001年8月,公司第一届董事会11次会议决定在公司总资产的30%范围内进行委托资产管理,并授权董事长征求有关主要高层管理人员意见后具体实施。该项实际决定以占公司净资产 37.02%的资产进行委托资产管理,超越了公司董事会风险投资权限。根据该项决议,2002年4月26日召开的2001年度股东大会审议通过该事项前即已委托华德资产管理公司4000万元进行国债投资管理。”

    情况说明：2001年8月5日,公司一届董事会11次会议作出的“进行委托资产管理决议”,虽然没有实施,但这一决议超越了董事会权限。

    为此2002年3月21日召开的一届董事会12次会议,重新通过了一个关于“进行委托资产管理决议”,并在2002年4月26日召开的2001年度股东大会通过。

    整改措施：今后董事会将严格按公司章程规定的权限行使权力。

    四、董事长超越授权权限问题情况的说明及处理意见

    《整改通知》指出：“2001年1月4日公司委托上海兰燕化工有限公司和深圳振峰投资发展有限公司各1500万元进行国债投资、转让3000万元委托理财项目、投资四川贡嘎神汤温泉公司、内江天科公司、天科煤化工公司以及设立环保分公司等事项。均超过公司对董事长授权权限,且未经董事会决议批准”

    情况说明：根据2001年6月8日一届董事会5次会议作出决议：董事长投资权限为不超过净资产的2%, 2002年4月26日股东大会通过的《公司章程》：董事长的投资权限为不超过净资产的6%。

    2001年1月4日公司委托上海兰燕化工有限公司和深圳振峰投资发展有限公司各1500万元进行国债投资,超过了当时公司对董事长授权权限,且未经董事会决议批准。

    2004年3月11日、3月12日本公司先后与成都博宏公司签署了两份转让合计为3000万元委托理财项目的协议,签署协议前未经董事会讨论审议。2004年3月13日才纳入二届董事会11次会议中作为2003年度报告的重要期后事项审议的。6月本公司与成都博宏公司签署的补充协议是经2004年6月26日二届董事会13次会议审议的。

    本公司投资四川贡嘎神汤温泉公司1152万元,其中2001年11月投资800万元,超过了当时公司对董事长授权权限(当时公司对董事长授权权限为799万元)；2002年7月增资 352万元,在当时董事长投资权限内。

    本公司2001年11月投资内江天科公司900万元(当时董事长投资权限为817万元), 在2001年10月9日,以通讯方式通过了该事项的董事会决议。

    本公司2003年11月投资宜宾天科煤化工公司900万元,在当时董事长投资权限内。

    本公司2001年11月设立环保分公司,超过了公司对董事长授权权限。

    整改措施：经2004年6月26日召开的第二届董事会第13次会议审议通过了“关于修改《公司章程》预案的决议”,取消了原章程中有关授权董事长批准投资项目的条款。该预案将报下一次股东大会审议,在股东大会审议前按13次会议决议的预案执行。从制度上纠正董事长可能超越授权权限的做法。

    五、财务管理和对外投资失控情况的说明及处理意见

    《整改通知》指出：“公司财务管理和对外投资失控,未制定财务总监、财务经理等的具体工作细则,岗位权限、重大对外付款的审批手续不明确,财务控制不严格,3000万元的巨额(且有重大异常)委托采购协议由公司副总经理签署即划出资金；同时,公司对各项投资也缺乏有效的管理和控制,派出到投资单位的董事、监事以及公司财务部门未对投资单位运作情况进行有效监督和控制,公司控股子公司四川天科投资有限责任公司在去年11月成立以来划出资金近3000万元。此外,公司对贡嘎神汤温泉公司等占有较大权益的公司也缺少与占有权益相应的影响力”

    情况说明：本公司的前身是国有企业,有一套较齐全的财务制度,成立股份公司并上市后又进行了修改和完善,在正常情况下,是能够对财务活动予以有效控制的。有重大异常的3000万元的巨额资金以委托采购的名义被转出,由董事长在协议上签“阅”,并因为在当时不正常的情况下公司有关人员违反财务制度,绕过划出资金的正常审批程序才得以实现的。其事实和性质及个人责任待有关部门调查作出结论后处理。公司将积极配合调查和处理。

    本公司控股子公司四川天科投资有限责任公司(简称天科投资公司)成立于2003年11月,注册资金3000万元,本公司投资2700万元。在本公司2003年10月24日的本公司二届董事会9次会议上,王平拿出了投资设立该公司的方案,董事长作为议案提出,审议该议案时独立董事提出：管理者是谁?董事长的答复是以天科为主,招聘引进。其后来结果是冯孝庭任董事长,王平任总经理,出纳和会计均为北京金博宏公司的股东。天科投资公司董事陈健对该公司自2003年11月成立以来从未召开过董事会,董事、监事无法了解该公司的运作,认为存在较大风险,并书面提交了立即召开天科投资公司董事会的提案,但一直未被该公司董事长冯孝庭采纳,直到2004年8月28日在部分该公司董事监事的强烈要求下才召开了天科投资公司董事会,并由陈健董事提议免去了王平的总经理职务,但为时已晚,2004年8月31日天科投资公司新任总经理清查天科投资帐目时,发现天科投资公司已于2004年7月擅自转移资金约1600余万元,天科投资公司所余资金只21余万元。

    整改措施：天科投资公司已免去了王平天科投资公司总经理职务,并聘任了新的总经理。本公司已就“天科投资公司近3000万资金,涉嫌控制人转移”,向公安机关报案。同时进一步完善公司财务控制制度,并强化执行。

    对公司投资参股40%的贡嘎神汤温泉公司,已由本公司推荐了左志修行使该公司总经理职权,并被贡嘎神汤温泉公司董事会采纳和聘任,以强化管理。本公司争取适时转让该公司股权。

    六、独立董事王健独立性受到重大影响的情况说明及处理意见

    《整改通知》指出：“我局也关注到公司独立董事王健已于2004年2月被聘任为深圳市华新股份有限公司董事长兼总经理,后者第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司持有公司21%股份,其独立性受到重大影响。”

    情况说明：董事会在收到《整改通知》之前不知道王健担任关联公司董事长兼总经理的情况,公司在收到《整改通知》后高度重视,将《整改通知》传真给了王健,并责成公司董事会秘书了解情况,其了解结果为：王健担任关联公司董事长兼总经理的情况属实。

    整改措施：本次董事会同意《整改通知》的意见。但是王健在召开股东大会前能否继续履行独立董事职责,法律法规没有禁止性规定和如何处理的规定。为此报四川监管局和上海证券交易所处理。

    七、董事会聘任财务总监提名程序违反公司章程的情况说明及处理意见《整改通知》指出：“公司2004年4月二届董事会第十二次会议聘任财务总监的议案,由公司董事直接提名,违反了公司章程。”

    情况说明：公司2004年4月19日二届董事会第12次会议上,经公司个别董事直接提名,董事会免去了原财务总监,聘任了新的财务总监,确实违反了《公司章程》中关于财务总监的任免由总经理提名的规定。

    八、全面梳理公司章程、各项议事规则、内部管理制度,按照法定程序对有关制度修改、补充并严格遵照执行

    《整改通知》指出：“你公司应全面梳理公司章程、各项议事规则、内部管理制度,按照法定程序对有关制度修改、补充并严格遵照执行,完善公司法人治理和内控机制,同时对已进行的投资、资金拆借等进行整改,防范和化解风险,保护股东合法权益。”

    情况说明：根据《整改通知》指出公司存在的问题,表明公司在完善公司法人治理、内控机制、公司章程、各项议事规则、内部管理制度等的规定和执行存在不足,需要完善和强化执行。

    整改措施：公司董事会已经着手纠正法人治理结构中存在的问题,由董事会秘书杨重谊牵头,独董唐磊、黄友、王健参加,修改公司章程、董事会议事规则、总经理工作条例等,由董事会审议后提交下次股东大会审议。同时由总经理班子制订或修订各项内控制度(包括财务制度、对外投资的管理规定等),报董事会审议,以完善法人治理结构。目前主要的文件的修订制订草案已基本完成。董事会认为：虽然制度建设十分重要,但关键在于能否有效执行,尤其是对权力的监督和约束。

    第二部分 关于近9000万元资金被拆借、占用、转移情况说明及处理措施

    虽然公司部分董事、监事和总经理等高级管理人员,自知晓公司资金被拆借、占用、转移的情况后,就一直对此予以抵制。但是本公司及控股子公司自2004年初以来,在个别人的行为下(其性质及个人责任待有关部门调查作出结论),有近9000万元资金涉嫌被拆借、占用、转移。两次被上海证券交易所以《定期报告事后审查函》提示风险,两次被四川监管局以《风险提示函》提示风险,2004年8月2日起被国家审计署成都特派办延伸审计,2004年8月26日开始被四川监管局专项核查,2004年9月7日四川监管局对本公司发布《关于规范公司运作防范和化解公司风险的通知》,2004年9月8日公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会成都稽查局(简称成都稽查局)立案调查。本公司被核查和调查以来虽然采取了一些积极措施,但由于各种原因,收款工作一直处于被动和无进展状态。直到2004年9底公司采取法律措施后,才开始了积极有效的收款工作。

    九、3000万元资金被北京金博宏以采购名义拆借的情况说明及处理措施

    《整改通知》指出：“2004年3月,公司以委托北京金博宏科贸有限公司(简称北京金博宏)采购的名义拆借资金3000万元,有关款项被关联方占用且至今未收回”

    情况说明：该项资金拆借的性质及个人责任待有关部门调查作出结论后处理。

    整改措施：2004年9月27日本公司向四川省高级人民法院递交了《立案申请书》后,2004年10月9日公司收到《四川省高级人民法院受理案件通知书》［(2004)川民初字第36号］和《民事裁定书》［(2004)川民初字第36-1号和36-2号］；本公司起诉北京金博宏占用本公司3000万元一案已受理立案；2004年9月28日四川省高级人民法院冻结了北京金博宏科贸有限公司(简称北京金博宏)的部分资产----该公司所持有的深圳市华润丰实业发展有限公司(简称华润丰)23%的股权(北京金博宏为华润丰第一大股东,共持有23%的股权；华润丰为本公司第二大股东,持有本公司21%的股权)；同日四川省高级人民法院冻结了北京金博宏的关联公司成都美辰科技有限公司(简称成都美辰)的部分资产----该公司所持有的华润丰的全部股权(成都美辰公司为华润丰第二大股东,共持有18%股的权；成都美辰为本公司第三大股东,持有本公司5.5%的股权)。2004年10月11日四川省高级人民法院在中国证券登记结算公司上海分公司,冻结了成都美辰公司持有本公司5.5%的股权。

    本公司将继续全力追收资金。

    十、近3000万元资金被成都博宏占用的情况说明及处理措施

    《整改通知》指出：“2004年3月,公司将3000万元委托理财项目转让给成都博宏,实质是以受控证券投资账户内的1400余万资产换取了3000万元无保障的债权,扩大了公司风险。同时,截止2003年7月末,成都博宏仅归还100万元,涉嫌关联方占用公司资金2900万元”

    情况说明：《整改通知》指出的情况属实,截止 2004年10月15日,成都博宏有限公司(简称成都博宏)归还了300万元。该项资金占用的性质及个人责任待有关部门调查作出结论后处理。

    整改措施：本公司向四川省高级人民法院递交了《立案申请书》,2004年10月12日公司收到《四川省高级人民法院受理案件通知书》［(2004)川民初字第38号］,本公司起诉成都博宏占用本公司3000万元一案已受理立案。

    2004年10月15日四川省高级人民法院［(2004)川民初字第38号］冻结了成都博宏的部分资产----该公司所持有的成都宏明电子有限公司的全部股权(成都博宏共持有的成都宏明电子有限公司30%的的股权)。

    公司将继续全力追收资金。

    十一、控股子公司近3000万资金被转移的情况说明及处理措施

    《整改通知》指出：“公司控股90%的四川天科投资有限责任公司自2003年11月以来先后以合作经营(该合作实际为资金拆借)和借款名义,向四川天昊化工贸易有限公司划出近3000万资金,涉嫌控制人转移公司资金”

    情况说明：四川天科投资有限责任公司(简称天科投资公司,注册资金3000万元,本公司投资2700万元)在未经天科投资公司董事会事先知晓和同意的情况下,于2003年11月由天科投资公司向四川天昊化工贸易有限公司(简称天昊公司)拆借1425万元。由天科投资公司部分董事、监事提出2004年8月28日召开的天科投资公司董事会作出更换总经理决定后,天科投资公司新任总经理清查天科投资帐目时,发现天科投资公司于2004年7月未经天科投资公司董事会同意的情况下,向天昊公司借款约1600余万元。

    整改措施：本公司已就“天科投资公司近3000万资金,涉嫌控制人转移”,向公安机关报案。该资金被转移的性质及个人责任待公安机关及有关部门调查作出结论和处理。公司将积极配合调查处理并继续全力追收资金。

    第三部分 关于信息披露存在问题的情况说明及处理措施

    《整改通知》指出：“公司在资金收回、发生重大损失、关联交易等方面未进行准确、全面和及时披露。”

    十二、成都博宏转让委托理财项目信息披露的情况说明

    《整改通知》指出：“公司2003年度报告及中期报告中披露向成都博宏转让委托理财项目,＂本公司收回投资本金＂共3000万元,但实际公司并未收回有关资金。公司未对此事项进行准确披露”

    情况说明：本次董事会认为：在2003年年报正文重要事项中以期后事项说明对协议作了简要披露,在会计报表附注的短期投资中对未收回事项作了披露；在2004年半年报正文重要事项重大合同及履行情况和会计报表附注中对协议内容作了披露。这些披露实质上已基本揭示了董事会当时所知晓的未收回风险。在董事会上部分董事、监事和总经理等高级管理人员提出了不同意见,特别是提出了：向成都博宏转让委托理财项目没有控制,风险太大,要有担保才好；以及严厉提出是否存在关联关系的意见,没有被主持会议的董事长采纳,关联关系问题没有得到当事人王平的真实答复,因此没有作出揭示重大风险的决议,因此也就无法将“存在风险”作为董事会决议来公告了。

    整改措施：至于公司个别董监事是否刻意隐瞒如后来所发生的控制困难的重大风险,造成未准确披露,其事实和性质及个人责任待有关部门调查作出结论后处理。公司将积极配合调查和处理。

    十三、收到成都博宏转到的两张转帐支票传真件信息披露的情况说明

    《整改通知》指出：“公司2004年第一季度报告中披露 ＂2004年3月31日本公司财务部收到成都博宏实业发展有限公司转到本公司合计为3000万元人民币的两张转帐支票传真件＂,但公司并未收到有关款项。公司未就此事项做出全面披露”

    情况说明：在当时的董事会会议中,董事会就是对“2004年3月31日本公司财务部收到成都博宏实业发展有限公司转到本公司合计为3000万元人民币的两张转帐支票传真件”这一事实的认可,不是对实际收回资金的认可,而且作了应收帐款处理,当时只能如前如实披露。

    至于公司个别人是否弄虚作假,其性质和个人责任待有关部门调查作出结论后处理。公司将积极配合调查和处理。

    十四、未对委托理财项目发生重大亏损信息披露的情况说明

    《整改通知》指出：“公司在已知晓委托上海兰燕理财项目发生重大亏损、并向东方证券公司发函要求不进行平仓,同时公司与上海兰燕化工有限公司于2002年10月签订的协议明确规定“遇到国家政策、市场变化因素造成资本市场价格波动造成的风险,由双方协商解决”的情况下,未对有关损失情况进行及时披露。”

    情况说明：作为董事会,当时并不知晓上述事实。当事人也未将有关损失情况提交董事会讨论,因此也无法作出相应的董事会决议并披露。

    至于公司个别人是否有意隐瞒,造成未对有关损失情况进行及时披露,其事实和性质及个人责任待有关部门调查作出结论后处理。公司将积极配合调查和处理。

    十五、与北京金博宏签订委托采购合同属关联交易信息披露的情况说明

    《整改通知》指出：“公司前后两次与北京金博宏签订的委托采购合同属关联交易,但公司未履行及时披露的义务。同时,公司向成都博宏转让委托理财项目等事项也涉嫌关联交易,公司未及时进行信息披露。”

    情况说明：公司与北京金博宏签订的委托采购合同的事项,当事人一直没有报告被董事会。董事会事先不知道成都博宏转让委托理财项目签署等事项,董事会知晓后,在有关的董事会上董事、独立董事、监事和总经理等对是否存在关联关系提出质疑,但主持会议的董事长没有认定,当事人王平予以否认。造成董事会无法及时作出有关关联交易的决议,使公司未及时进行信息披露。

    至于个别人是否有意隐瞒,造成未及时披露,其事实和性质及个人责任待有关部门调查作出结论后处理。公司将积极配合调查和处理。

    整改措施：本次董事会决定：在目前的市场经济背景下,关联交易的情况复杂隐蔽,公司今后要对经营活动往来中是否构成关联交易高度重视,制定关联交易的管理制度规定,规定在经营和资金往来的协议上谁代表本公司签字,谁负责确认关联关系,并向董事会陈述关联关系,以避免再发生类似事件。

    十六、加强公司信息披露制度建设并强化执行

    《整改通知》指出：“公司全体高管人员应当加强对证券法律法规和有关规定的学习,提高规范运作意识,保证公司信息披露及时、准确、完整。”

    情况说明：公司董事会在2002年制订的《信息披露制度》是基本完善的,并将《信息披露制度》与有关法律法规编印成册,在当年发到了全体董事、监事、总经理及公司二级部门负责人。

    整改措施：董事会将引以为戒,将《信息披露制度》进一步完善,并组织全部董事、监事、总经理、公司二级部门负责人及有关管理人员学习,尤其是董事长必须严格执行,董事会秘书和公司《信息披露制度》规定的各级责任人应严格把关,并提出建议。董事会将对信息披露的执行情况认真督察,保证公司信息披露及时、准确、完整。

    第四部分 关于涉嫌挪用募集资金存在问题的情况及处理措施

    十七、涉嫌挪用募集资金存在问题的情况说明及处理措施

    《整改通知》指出：“由于公司大量资金被以各种名目拆借和占用,公司2002年中期和年末、2004年中期期末货币资金余额低于募集资金余额,涉嫌挪用募集资金。”

    情况说明：本公司存在募集资金被挪用的现象。

    整改措施：公司尽全力追收涉嫌被拆借、占用、转移的资金,随着这些资金的逐步收回,逐步解决被挪用了的募集资金；抓紧对投资项目的清理、修改和变更。本次董事会决定,进一步清理和规范募集资金的管理,修订完善募集资金的管理和使用制度。

    特此公告。

    

四川天一科技股份有限公司董事会

    2004年10月17日