本公司董事会及全体董事保证决议内容的真实、准确和完整,对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议根据独立董事唐磊、黄友的提议和《限期整改通知书》的要求,于2004年10月17日上午9时在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,其中董事冯孝庭因收款和身体原因委托董事古共伟代为表决,敬宏董事因时间原因委托董事曹永红代为表决。公司监事和总经理等高级管理人员等列席会议,会议由代理董事长古共伟主持。会议审议并通过了会议决议,其中一部分决议在《公司整改报告》中公告,现将其余决议予以公告。其中《关于同意冯孝庭辞去公司董事长职务的决议》7票同意,2票弃权,通过了该决议；《选举古共伟担任公司董事长职务的决议》5票同意,2票反对,2票弃权,通过了该决议。

    一、关于同意冯孝庭辞去公司董事长职务的决议

    6票同意(古共伟、冯孝庭、叶明星、唐 磊、黄 友、崔基道),1票反对(敬 宏),2票弃权(王 健、曹永红),通过了该决议。

    2004年10月10日,本公司董事长冯孝庭提出“由于本人需要全力为公司收款和配合中国证监会成都稽查局的调查,以及个人健康方面的原因,同时为了有利于公司工作的开展,特提出辞去公司董事长职务。请董事会审议并同意。

    公司董事会同意本人的辞职后,本人将在新任董事长的领导、安排下履行董事会收款组长的责任,与其他成员一起尽全力收回涉嫌被拆借、占用、转移的近9000万元资金,尽量挽回公司的损失。”

    公司董事会同意冯孝庭辞去公司董事长职务。

    二、选举古共伟担任公司董事长职务的决议

    5票同意(古共伟、冯孝庭、唐 磊、黄 友、崔基道),2票反对(敬 宏、叶明星),2票弃权(王 健、曹永红),通过了该决议。

    由于公司冯孝庭董事长已提出辞去董事长职务,而公司目前收回近9000万元资金的工作任务和完善公司法人治理结构的任务十分艰巨,需要选举新任董事长组织各方面力量处理公司当前的问题,以保证公司的规范发展,维护全体股东的利益。为此选举古共伟为公司董事长(法定代表人)。

    古共伟目前担任公司第一大股东西南化工研究设计院院长(法定代表人),当选公司董事长(法定代表人),是在本公司处于特殊时期的过渡性安排,董事会、监事会将切实履行职责,按照有关法规和公司章程对董事长的工作予以督促和监督。在涉及关联交易等事项方面,作到公开、公平、公正,并按规定采用必须的回避措施,并自觉接受公众和监管机构的监督,以保证全体股东的平等利益。为了避免第一大股东的法定代表人长期兼任本公司的法定代表人,公司得到西南化工研究设计院的承诺,董事会保证在1年内解决古共伟法定代表人的兼任问题。

    三、关于提议注销四川天科科瑞涂料助剂有限责任公司的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,通过了该决议。

    四川天科科瑞涂料助剂有限责任公司(简称科瑞公司)注册资本800万元,注册地成都市大邑县,法人代表冯孝庭。2001年12月由本公司出资 480 万元现金(占注册资本的60%),并垫付450万元流动资金；北方涂料工业研究设计院(简称涂料院)出资320万元(涂料助剂专有技术无形资产220万元,现金100万元,占注册资本的40%)设立的,主要生产经营聚氨酯固化剂,2002年4月投产。

    根据科瑞公司总经理李世昌提出的《关于停止科瑞公司运作的报告》及本公司总经理班子考察后的结果,该公司由于在投资组建、技术、管理、市场等方面的原因,已无法继续生产和经营。为了限制亏损继续扩大,收回部分投资减少损失,为此本公司董事会提议停止科瑞公司的经营,注销科瑞公司。

    四、关于根据董事会决议形成《本公司整改报告》的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,通过了该决议。

    根据本次董事会的会议的决议内容,整理形成《本公司整改报告》,上报四川监管局和上海证券交易所并公告。

    见本公司《本公司整改报告》公告(临2004-028)

    特此公告。