本公司董事会及全体董事保证本决议公告内容的真实、准确和完整,对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会特别会议于2004年9月15日晚19时至24时在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事6名,董事叶明星由于气候原因高速公路封闭不能到会,委托董事崔基道代为表决,董事敬宏、王健未出席董事会,原因未知。公司监事和总经理等高级管理人员等列席会议,会议由董事长冯孝庭先生主持。

    董事崔基道、叶明星、古共伟对决议五投了弃权票,对决议四发表了带说明段的同意意见；独立董事唐磊对决议四发表了带说明段的同意意见；独立董事黄友对对决议四发表了带说明段的保留意见；董事曹永红对决议初稿(初稿作了部分文字修改形成的正式稿签字时曹永红因工作原因到南充出差,截止发稿曹永红尚未在决议正式稿上表决,电话同意回成都后补签字)决议三弃权,对决议四、决议五未表决。由于决议五只有3票同意,该决议未获通过。

    本公司2004年9月14日收到的中国证监会四川监管局《限期整改通知书》,本次董事会根据《限期整改通知书》的要求,董事会对《限期整改通知书》中提出的"在公司控制人的直接操控下,公司近9000万元资金以合作经营、转让委托理财项目、委托来购等名义和方式被占用,有关资金安全难以保证"的问题,除了采取有力措施抓紧收款外,由于涉及中国证监会成都稽查局的调查案件,待调查结束作出结论后再作处理和公告。

    董事会对除上述问题外的其余问题提出了初步的处理意见和整改安排,形成了以下决议：

    一、关于成立收款小组的决议

    本决议参加表决7人,7票同意(冯孝庭、古共伟、叶明星、唐磊、黄友、曹永红、崔基道),通过了本项决议。

    成立收款小组(冯孝庭、崔基道、谭宜成、杨磊、周江宁组成),并聘请律师参加,加快收款,尽量挽回损失,切实化解公司风险；

    二、关于完善法人治理结构的决议

    本决议参加表决7人,7票同意(冯孝庭、古共伟、叶明星、唐磊、黄友、曹永红、崔基道),通过了本项决议。

    立即着手纠正法人治理结构中存在的问题,由杨重谊牵头,独董唐磊、黄友参加,修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例以及各项内控制度(包括财务制度、对外投资公司的管理规定等),完善治理结构。

    三、关于独立董事任职资格和高管人员提名程序说明及决议

    本决议参加表决7人,6票同意(冯孝庭、古共伟、叶明星、唐磊、黄友、崔基道),1票弃权(曹永红),通过了本项决议。

    《限期整改通知书》指出：独立董事王健被聘任为深圳市华新股份有限公司董事长兼总经理,其独立性受到很大影响。

    王健接《限期整改通知书》后电话告知：拟辞去深圳市华新股份有限公司董事长兼总经理职务,以保证其任天科公司独立董事的独立性。

    本次董事会鉴于独董王健已连续4次未亲自参加董事会(二届十三次、二届十四次、2004年9月8日召开的董事会特别会议、2004年9月15召开的董事会特别会议----王健电话表示对此有不同意见),根据《独立董事制度指导意见》(证监发[2001]102号)第三条第(四)款、第四条第(四)款规定和《限期整改通知书》,本次董事会认为王健已不具备独立董事资格。

    《限期整改通知书》指出：2004年4月公司二届十二次会议聘任财务总监,由公司董事提名违反了公司章程。

    本次董事会认为这一提名程序确实是错误的。

    四、关于资金收回、发生重大损失、关联交易等方面信息披露存在问题的说明及决议

    本决议参加表决7人,5票同意(冯孝庭、古共伟、叶明星、唐磊、崔基道),1票保留(黄友),1票未表决(曹永红),通过了本项决议。

    1、《限期整改通知书》指出：公司2003年度报告及中期报告中披露向成都博宏转让委托理财项目,"本公司收回投资本金"共3000万元,但实际公司并未收回有关资金,公司未准确披露。

    本次董事会认为：在2003年年报正文重要事项中以期后事项说明对协议作了简要披露,在会计报表附注的短期投资中作了较全面披露；在2004年半年报正文重要事项重大合同及履行情况中对协议内容作了披露,第三段实际上已说明未收回的事实,在会计报表附注的短期投资中作了较全面披露。

    在本次董事会中,崔基道、叶明星、古共伟董事认为,在当时对协议签定情况及实际收回的情况不了解；独立董事黄友对该决议项发表了带说明段"本人认为年报中季报中应是对协议书载内容本身客观事实存在的认可"的保留意见；独立董事唐磊对决议项发表了"公司当时未准确提供此款项的风险信息,对委托理财是否发生亏损不了解"的同意意见。

    2、《限期整改通知书》指出：公司2004年第一季度报告披露"2004年3月31日本公司财务部收到成都博宏实业发展有限公司转到本公司合计为3000万元人民币的两张转帐支票传真件",但公司并未收到有关款项,公司未就此事项做出全面披露。

    在本次董事会中,董事崔基道、叶明星、古共伟认为,在当时表决时,是对"两张转帐支票传真件"真实性的认可,不是对实际收回资金的认可；独立董事黄友对该决议项发表了带说明段"本人认为是对[两张转帐支票传真件]本身客观事实存在的认可"的保留意见；独立董事唐磊对该决议项发表了"只对[支票传真件]作了认可"的同意意见。

    3、《限期整改通知书》指出：公司在已知晓委托上海兰燕理财项目发生重大亏损、并向东方证券公司发函要求不进行平仓,同时公司与上海兰燕化工有限公司于2002年10月签订的协议明确规定"遇到国家政策、市场变化因素造成资本市场价格波动造成的风险,由双方协商解决"的情况下,未对有关损失情况进行及时披露。

    在本次董事会讨论中,董事崔基道、叶明星、古共伟、独立董事黄友、唐磊明确表示对此事不知道。

    4、《限期整改通知书》指出：公司前后两次与北京金博宏签订的委托采购合同属关联交易,但公司未履行及时披露的义务。同时,公司向成都博宏转让委托理财项目等事项也涉嫌关联交易,公司未及时进行信息披露。

    本次董事会认为,公司今后应对经营活动往来中是否构成关联交易高度重视,避免发生类似事件。

    在董事会中,董事崔基道、叶明星、古共伟、独立董事黄友、唐磊明确表示对此事以及属关联交易不知道。

    五、关于由于公司大量资金被以各种名目拆借和占用,涉嫌挪用募集资金事项的决议

    本决议参加表决6人(曹永红未参加表决),3票同意(冯孝庭、唐磊、黄友),3票弃权(崔基道、叶明星、古共伟),未通过本项决议。

    《限期整改通知书》指出：由于公司大量资金被以各种名目拆借和占用,涉嫌挪用募集资金。

    本次董事会决定,进一步清理和规范募集资金的管理,制定《募集资金的管理和使用制度》。

    本次董事会对《限期整改通知书》中提出的上述问题,将采取切实有效的措施,收回资金,化解风险,纠正错误,力争尽快完成整改。待整改完成及中国证监会成都稽查局调查结束作出结论后公司将对有关事项全面公告。

    特此公告。

    

四川天一科技股份有限公司董事会

    2004年9月20日

    四川天一科技股份有限公司关于收到《限期整改通知书》的公告

    本公司2004年9月14日收到的中国证监会四川监管局《限期整改通知书》,其内容如下：

    我局在日常监管中发现你公司存在重大问题和风险。并于2004年8月26日至9月7日对你公司法人治理、内控制度、信息披露、对外投资和资金使用(也括募集资金使用)等有关问题进行了专项核查。经核查,你公司主要存在以下问题;

    (一)在公司控制人的直接操控下,公司近9000万元资金以合作经营、转让委托理财项目、委托采购等名义和方式被占用,有关资金安全难以保证。

    1、2004年3月,公司以委托北京金博宏科贸有限公司(以下简称"北京金博宏")采购的名义拆借资金3000万元,有关款项被关联方占用且至今未收回；

    2、2004年3月,公司将3000万元委托理财项目转让给成都博宏,实质是以受控证券投资账户内的1400余万资产换取了3000万元无保障的债权,扩大了公司风险。同时,截止2003年7月末,成都博宏仅归还100万元,涉嫌关联方占用公司资金2900万元；

    3、公司控股90%的四川天科投资有限责任公司自2003年11月以来先后以合作经营(该合作实际为资金拆借)和借款名义,向四川天昊化工贸易有限公司划出近3000万资金,涉嫌控制人转移公司资金。

    你公司必须立即采取有效措施,限期收回上述资金,切实化解公司风险,以保障投资者的合法权益。

    (二)法人治理有待进一步完善,公司对董事长进行了较大权限的不合理授权,同时内控制度存在缺陷,形成了极为严重的内部人控制问题,导致公司出现多项投资均未经董事会审议通过及董事会超越权限、董事长超越授权等问题。

    1、对董事长的不合理授权。公司在2000年以来,先后以董事会授权和股东大会修订公司章程的方式,对董事长进行了较大权限的不合理授权。根据授权,公司投资四川鸿鹤精细化工公司、科瑞涂料助剂公司、武汉天科气体发展有限公司、西昌燃气有限公司、四川制动科技股份公司等事项未经董事会决议,直接由董事长批准实施。

    2、董事会超越权限。2001年8月,公司第一届董事会十一次会议决定在公司总资产的30%范围内进行委托资产管理,并授权董事长征求有关主要高层管理人员意见后具体实施。该决认实际决定以占公司净资产37.02%的资产进行委托资产管理,超越了公司董事会风险投资权限。根据该项决议,2002年4月在2001年度股东大会审议通过该事项前即已委托华德资产管理公司4000万元进行国债投资管理。

    3、董事长超越授权权限。公司委托上海兰燕化工有限公司和深圳振峰投资发展有限公司各1500万元进行国债投资、转让3000万元委托理财项目、投资四川贡嘎神汤温泉公司、内江天科公司、天科煤化工公司以及设立环保分公司等事项。均超过公司对董事长授权权限,且未经董事会决议批准。

    4、财务管理和对外投资失控。公司未制定财务总监、财务经理等的具体工作细则,各岗位权限、重大对外付款的审批手续不明确,财务控制不严格,3000万元的巨额(且有重大异常)委托采购协议由公司副总经理签署即划出资金,同时,公司对各项投资也缺乏有效的管理和控制,派出到投资单位的董事、监事以及公司财务部门未对投资单位运作情况进行有效监督和控制,公司控股子公司四川天科投资有限责任公司在去年11月成立以来划出资金近3000万元。此外,公司对贡嘎神汤温泉公司等占有较大权益的公司也缺少与占有权益相应的影响力。

    你公司应全面梳理公司章程、各项议事规则、内部管理制度,按照法定程序对有关制度修改、补充并严格遵照执行,完善公司法人治理和内控机制,同时对已进行的投资、资金拆借等进行整改,防范和化解风险,保护股东合法权益。

    此外,我局也关注到公司独立董事王健已于2004年2月被聘任为深圳市华新股份有限公司董事长兼总经理,后者第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司持有公司21%股份,其独立性受到重大影响；同时,公司2004年4月二届董事会第十二次会议聘任财务总监的议案,由公司董事直接提名,违反了公司章程。

    (三)公司在资金收回、发生重大损失、关联交易等方面未进行准确、全面和及时披露。

    1、公司2003年度报告及申期报告中披露向成都博宏转让委托理财项目,"本公司收回投资本金"共3000万元,但实际公司并未收回有关资金。公司未对此事项进行准确披露；

    2、公司2004年第一季度报告申披露"2004年3月31日本公司财务部收到成都博宏实业发展有限公司转到本公司合计为3000万元人民币的两张转帐支票传真件",但公司并未收到有关款项。公司未就此事项做出全面披露；

    3、公司在已知晓委托上海兰燕理财项目发生重大亏损、并向东方证券公司发函要求不进行平仓,同时公司与上海兰燕化工有限公司于2002年10月签订的协议明确规定"遇到国家政策、市场变化因素造成资本市场价格波动造成的风险,由双方协商解决"的情况下,未对有关损失情况进行及时披露。

    4、公司前后两次与北京金博宏签订的委托采购合同属关联交易,但公司未履行及时披露的义务。同时,公司向成都博宏转让委托理财项目等事项也涉嫌关联交易,公司未及时进行信息披露。

    公司全体高管人员应当加强对证券法律法规和有关规定的学习,提高规范运作意识,保证公司信息披露及时、准确、完整。

    (四)由于公司大量资金被以各种名目拆借和占用,公司2002年中期和年末、2004年中期期末货币资金余额低于募集资金余额,涉嫌挪用募集资金。

    针对本次捡查中发现的上述问题和风险,责令公司董事会、监事会按照有关法律法规的要求,制定整改方案和资金收回的具体措施,并履行信息披露义务。公司整改工作应在一个月内完成,整改工作结束后,公司将整改报告和董事会、监事会有关决议、会议记录及其它有关资料报送我局及上海证券交易所,我局将对整改情况进行捡查。

    你公司如对上述事项持有异议,可于收到此通知书之日起十个工作日内向我局提出书面申诉意见。(中国证券监督管理委员会四川监管局二00四年九月十三日)

    特此公告。

    

四川天一科技股份有限公司董事会

    2004年9月20日