本公司董事会及其董事保证本决议的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本公司二届董事会十四次会议于2004年8月8日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,董事敬宏、王健先生未出席本次董事会,书面委托曹永红董事行使表决权。公司监事和总经理等高级管理人员列席会议,会议由董事长冯孝庭先生主持。会议审议并通过了以下报告和决议：

    一、公司2004年半年度报告及半年度报告摘要

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2004年半年度报告及半年度报告摘要

    二、关于资金占用情况说明及处理意见的决议

    6票同意,0票反对,2票弃权,1票未表决(由于独立董事王健未出席本次董事会,书面委托曹永红董事行使表决权,但曹永红认为本人非独立董事,不宜代为表决本项决议)通过了本项决议。

    2004.7.7本公司收到四川证监局《关于清理和解决资金占用、违规担保的通知》(以下简称《通知》),在《通知》附件中涉及本公司2003年的内容有：资金占用合计602.41万元、担保金额1440万元。根据《通知》精神,公司即向董事长等主要领导及大股东西南化工研究设计院(简称西南院)主要领导汇报,召开了安排自查的会议,由公司及西南院财务部对截止2003.12.31及截止2004.6.30,本公司与大股东及其他关联方已经发生的资金占用和对外担保款项进行了清理和逐项核查,其情况和处理意见如下：

    1、资金占用情况

    本公司2003年度(会计师事务所审计)及截止2004.6.30(公司自查)与大股东及关联方资金占用和对外担保情况如下(单位：元)

关联方  性质    款项性质  2003.12.31余额  2004.6.30余额     说明
西   经营性    工程款     415625.45      0.00       以西南院名义代公司
南                                                  支付，截止日未报销
院   非经营性  水电气费  3871682.33  4554896.17     滚动结算
       小计              4287707.78  4554896.17
天立   经营性  应收货款  -394216.91  -228473.92 留质保金，属正常财务处理
天兴 非经营性  水电气费   606070.23   602322.46        滚动结算
芳华 经营性    代销货款  1524897.23  1102894.83 滚动供货收款，属正常经营行为
合计                     6024458.33  6031639.54

    注：天立指自贡市天立压力容器制造有限公司,芳华指浙江芳华日化集团物资经营有限公司,天兴指泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司。

    2、资金占用情况说明及处理意见

    本公司大股东西南院及天兴公司占用资金的原因是替大股东代垫水电费。由于历史的原因,在1999年本公司成立之前,与能源相关的资产及其对外结算业务归属于西南院。本公司设立时,西南院大部份经营性资产投入本公司(其中包括与能源有关的生产经营性资产),对此所涉及的对外能源结算业务随之划入公司管理。而电力、天然气等公司只允许西南院和本公司用一个户头和总表结算,而由本公司向西南院转供水电气。结算由本公司统一对外进行,定期再与西南院结算。由于水电气的供应业务的连续性,必然会出现滚动结算的情况。几年来的情况均如此,且金额基本无大的变化。此情况与(2003)56号文中上市公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利等相关费用的性质是不同的,公司认为为大股东代垫水电气费没有违反证监会(2003)56号文。为了今后业务的准确结算和减少关联交易,西南院和本公司于2003年已分别投资200多万对水电气系统进行改造,并与电力公司和天然气公司等签定协议,由这些公司对西南院和本公司实行社会化分户直接管理,2004年后本公司与西南院的能源滚动结算金额会大大减少。今后本公司与西南院及天兴公司将加强财务结算工作,保证在每季度末结清。芳华物资公司代销本公司产品的货物款余额1102894.83元,将在2004.7和12月分两次全部结清。(上述情况已于2004.7.18上报四川证监局)

    对此项决议,古共伟董事发表了带说明段“关于西南院与天科公司累计发生在泸州分公司的水电气费用,要求在今年内双方算清,不然也影响西南院的会计审查,对公司的财务也有不可避免的影响”的弃权意见,崔基道董事“同意古共伟意见”。

    三、关于向宜宾天科煤化工有限公司增资的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,通过了本项决议。

    宜宾天科煤化工有限公司(简称宜宾天科)于2003年11月10日由本公司与其它四家公司共同出资组建,注册资本3050万元,本公司占29.51%。该公司目前主要建设5万吨/年煤为原料低压合成甲醇生产装置,预计12月底完成,2005年1月试车。

    根据2004年的市场情况,调整投资指标后：原料煤价格120元/吨提高为180元/吨(按上限),燃料煤价格70元/吨提高为130元/吨(按上限),甲醇售价1500元/吨提高为2000元/吨(目前甲醇售价为2200-2400元/吨),其它变化不大。由此重新估算对2003年编制的可研报告指标进行调整：总投资由9850万元调整为12600万元,投资利润总额由2400万元调整为4015万元,税后利润由1600万元调整为3412万元(按15%税率),投资利润率由15.9%调整到27%,投资回收期(含1年建设期)由4.2年调整为3.8年。

    宜宾地区煤供应有保障,而甲醇市场需求越来越大,价格居高不下,宜宾天科的甲醇由于成本低(840元/吨),有较强的竞争力。目前宜宾天科施工较顺利,进度加快,但后续资金跟不上,银行贷款又有诸多法律障碍,为了加快工程建设进度,落实建设资金,本公司同意宜宾天科注册资本由3050万元增加到4390万元,其中本公司增资1340万元,其余股东自愿放弃增资权。增资后本公司占有该公司51.03%的股权。

    特此公告！