本公司董事会及其董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本公司董事会第二届十三次会议于2004年6月26日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事6名,董事叶明星因工作原因未出席会议委托崔基道董事行使表决权,董事王健因时间原因未出席会议委托曹永红董事行使表决权,董事敬宏因时间原因未出席会议委托曹永红董事行使表决权。公司监事和总经理等高级管理人员列席会议,会议由董事长冯孝庭先生主持。独立董事黄友对第四项决议保留意见,董事古共伟同意独立董事黄友的保留意见。会议学习讨论了中国证监会四川证监局的《风险提示函》。为了贯彻落实《风险提示函》的精神,审议并通过了以下决议：

    一、关于修改公司章程部分条款的决议

    依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等规定,为进一步完善公司法人治理结构,董事会拟修改公司《章程》中下列条款内容：

    原第一百二十七条：

    董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)批准和签署单笔在公司净资产6%以下的投资项目合同文件和款项,以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    (六)批准1000万元以下的固定资产购置的款项；

    (七)行使法定代表人的职权；

    (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (九)董事会授予的其他职权。

    修改后的第一百二十七条

    董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    本章程的修改议案提交最近一次股东大会审议,在股东大会审议前,按照从严的原则标准执行。

    二、关于规范公司贷款和贷款授信决策程序的决议

    为了规范公司贷款决策程序,董事会授权董事长：审查总经理根据公司投资和经营需要提出的贷款报告,批准公司已有贷款的续贷申请；批准单笔在3000万元以下(含)(12个月内累计6000万元以下)的新增贷款额度申请；批准单笔在20000万元以下(含)(累计不超过40000万元)的贷款授信额度申请。超过上述额度的贷款和贷款授信申请,以及公司资产负债率超过50%后的一切新增贷款额度申请由董事会批准。

    三、关于公司为内江天科化工有限公司担保处理意见的决议

    公司2002年9月29日为本公司参股30%的子公司内江天科化工有限公司提供了1440万元连带责任担保,同时内江天科化工有限公司的控股70%的股东威远冶金化工股份有限公司也按持股比例给内江天科化工有限公司提供了3360万元的担保,期限为2002.9.29-2008.9.28。本公司的该项担保不符合中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称《通知》)中关于“不得给控股50%以下的子公司担保”的规定,但属于《通知》前的行为,且已无法纠正。本公司已于2003年11月10日向成都证管办书面报告过。而且两个股东的担保风险是按股权比例的。今后本公司将严格按《通知》中关于“与关联方资金往来及上市公司对外担保”的规定执行,并努力争取通过内江天科化工有限公司的资产质押方式将本公司的该项担保置换出来。

    四、关于收回3000万元短期投资款处理意见的决议

    ①2004年3月11日签定协议：本公司将委托给深圳振峰投资发展有限公司全部投资转让给成都博宏实业发展有限公司,本公司收回投资本金1500万元,无收益。经本次转让后原投资的权利、义务及经济法律关系由成都博宏实业发展有限公司享有和承担。②2004年3月12日签定协议：本公司将委托给上海兰燕化工公司全部投资转让给成都博宏实业发展有限公司,本公司收回投资本金1500万元,无收益。经本次转让后原投资的权利、义务及经济法律关系由成都博宏实业发展有限公司享有和承担。

    虽然这两个协议在公司《2003年年报》中和《2004年一季度报告》有表述,而《年报》和《季报》是经过董事会审议了的,根据实质与形式并重的认识,因此这一行为应视为通过了董事会。但是,该2个协议属公司重大事项变更,公司董事会没有专门审议表决。经过《风险提示函》的提醒,现在认为这一作法是不妥的。

    截止2004年6月25日,本公司尚未收回成都博宏实业发展有限公司的3000万元。董事会对此的处理意见是：本公司(乙方)与成都博宏实业发展有限公司(甲方)签订补充协议,内容如下：

    ①甲方在本月30日前,最迟不超过7月9日,向乙方帐户划入300万元人民币；

    ②甲方在今年9月15日前,向乙方帐户划入2700万元人民币；③甲方郑重承诺,如有日期和回款金额的偏差,将视同违约；④甲方如果违约,将按所涉金额和具体违约时间计,按日利率万分之二计算违约金。

    对此款项,公司将加大力度继续催收。

    今后董事会将吸取教训,更严格按有关法律法规和《公司章程》运行,不断完善公司法人治理结构,尽量化解和降低已有风险,避免新的风险发生,保证公司的健康稳定发展。

    独立董事黄友对本项决议发表了保留意见：“收回投资款的处理意见,要重新修订补充协议,增加保证条款才妥”,董事古共伟同意独立董事黄友的意见。

    特此公告。

    

四川天一科技股份有限公司董事会

    2004年6月28日