本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次会议新提案的情况：本公司第一大股东西南化工研究设计院(截止2004年4月14日持有公司29.05%的股份)2004年4月19日提出了新议案(见第十项决议)

    ●本次会议否决了第九项议案

    ●本次会议无修改提案的情况

    本公司2003年度股东大会于2004年4月19日在成都锦鑫宾馆三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表6名,代表股份118,686,841股,占公司股份总额的60.69%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,会议由董事长冯孝庭先生主持。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

    一、2003年度董事会工作报告

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    二、2003年度监事会工作报告

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    三、2003年度报告及年度报告摘要

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    四、公司2003年度利润分配方案的决议

    2002年年末未分配利润5,967,159.82元,2003年度实现净利润33,662,271.71元,按10%提取盈余公积3,366,227.17元；按5%提取盈余公益1,683,113.59元,本年可分配利润28,612,930.95元,连同上年滚存利润合计可分配利润34,580,090.77元。本年度按2003年12月31日末总股本195,573,391股为基数,向全体股东按每10股分配现金股利1.00元(含税),实际分配19,557,339.10元,经本次分配后2003年未分配利润15,022,751.67元,滚入下一年度。

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    五、2004年度董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的决议

    由于公司2003年利润增长,公司员工工资进行结构性调整,普遍加薪,绝大部分公司二级单位负责人和技术骨干的工资比上年较大幅度增加。为此：

    1、董事长2004年年薪为12万元(含税),按月发。董事长2004度的奖励与2004年利润挂钩,为0至20万元。

    2、独立董事2004年薪酬为5.00万元/年/人(含税),按月发。

    3、董事5人(不含董事长、独立董事)2004年度的奖励与2004年利润挂钩,总额为0至30万元。

    4、监事7人2004度的奖励与2004年利润挂钩,总额为0至40万元。

    5、由于2003年实行了新的奖励办法,2001年开始实施的奖励基金,自2003年起停止实施。

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    六、续聘四川君和会计师事务所为本公司2004年审计机构的决议

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    七、修改《公司章程》部分条款的决议

    根据中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号文件)要求,公司对《公司章程》相关条款进行修正和补充,具体修改内容如下：

    1、《公司章程》第五章第一百一十六条,在(一)款11后增加

    “12、在年度报告中,独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    2、《公司章程》第五章第一百二十五条原为：“董事会有权在不超过公司净资产15%(公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准)范围内自主运用公司资产作出投资(包括风险投资)决策,并要建立严格的审查、决策程序和事后报告股东大会制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超过公司净资产15%以上的投资项目需报股东大会批准。”

    现修改为：

    (一)董事会有权在不超过公司净资产15%(公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准)范围内自主运用公司资产作出投资(包括风险投资)决策,并要建立严格的审查、决策程序和事后报告股东大会制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超过公司净资产15%以上的投资项目需报股东大会批准。

    (二)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (1)公司不得为股东(含股东的控股子公司、股东的附属企业)及其他关联方、任何非法人单位或者个人、本公司持股50%以下的子公司提供担保。

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (3)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (4)公司对外担保必须要求提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (5)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (三)公司对外提供担保,被担保对象必须提供以下资信证明：

    (1)经营状况良好,有发展前景的赢利企业；

    (2)银行信誉良好,被担保对象的银行资信等级必须达到 A级以上；

    (3)没有拖欠税款及银行借款逾期和拖欠利息的情况。

    (四)公司可为下属公司(分公司、控股50%以上的公司)担保。公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%(含5%)以内,由董事会作出决定,须经全体董事的三分之二以上通过。公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%以上时,由股东大会作出决定,公司负债率到达或超过50%时,所有担保事宜均由股东大会作出决定,担保事宜须经到会有表决权票数的三分之二以上通过。

    (五)公司与控股股东及其他关联方的资金往来,按以下规定：

    (1)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (2)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    ①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    ②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    ③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    ④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    ⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；

    ⑥中国证监会认定的其他方式。

    (3)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

    3、《公司章程》第五章第一百三十三条原为：“……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

    现修改为：

    “……董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

    4、《公司章程》第十三条原为：“公司经营范围是：碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,合成芳樟醇、维生素

    E系列精细化工品(不含药品),工业气体(不含危险品)的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包。”

    现修改为：

    “公司经营范围是：碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素

    E系列精细化工品(不含药品),工业气体的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包。”

    (注：去掉了“(不含危险品)”,增加了“工业特种阀门”)

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    八、增加公司经营范围的决议

    为了有利于经营,公司已经办理了工业气体的危险品生产许可证,为此公司经营范围由原来的“公司经营范围是：碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,合成芳樟醇、维生素

    E系列精细化工品(不含药品),工业气体(不含危险品)的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包。本企业生产、经营及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。”

    现修改为：

    “公司经营范围是：碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素

    E系列精细化工品(不含药品),工业气体的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包。本企业生产、经营及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。”

    118,686,841股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    九、合资设立四平天科气体有限公司的决议

    2004年1月18日召开的公司第二届董事会通讯会议,表决通过了如下决议：根据公司发展气体供应中心的战略,决定在四平红嘴钢铁有限公司(简称红钢公司)投资4800万元建设供气中心。该供气中心向红钢公司供应如下气体：氧气、氮气、氩气。2004年2月9日本公司与四平红嘴钢铁有限公司签署了供气合同,合同首期为10年,红钢公司每月以固定价格向本公司支付人民币130万元,每年支付十一个月的购气款,计1430万元。设备运行中所需的水、电、暖等公用工程费用由红钢负担,所需土地由红钢公司无偿提供。该项目合计总投资4800万元,建设期1年。该项目拟纳入本公司“供气中心”项目,利用其它项目资金和贷款补充资金,由本公司独资或合资建设。上述事项已于2004年2月11日公告。

    根据部分董事建议,该项目采用合资方式建设。总投资4800万元,本公司以现金方式投资3360万元(占总投资的70%),西南化工研究设计院以现金方式投资1440万元(占总投资的30%)。

    在关联方西南化工研究设计院回避表决的情况下,0股同意,占与会有表决权股份的0%；61,865,548股反对,占与会有表决权股份的100%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    十、第一大股东西南化工研究设计院提出的关于合资设立四平天科气体有限公司的新议案的决议

    根据公司发展气体供应中心的战略,决定在四平红嘴钢铁有限公司(简称红钢公司)投资4800万元建设供气中心。该供气中心向红钢公司供应如下气体：氧气、氮气、氩气。2004年2月9日本公司与四平红嘴钢铁有限公司签署了供气合同,合同首期为10年,红钢公司每月以固定价格向本公司支付人民币130万元,每年支付十一个月的购气款,计1430万元。设备运行中所需的水、电、暖等公用工程费用由红钢负担,所需土地由红钢公司无偿提供。该项目合计总投资4800万元,建设期1年,项目拟纳入本公司“供气中心”项目。

    经与有关股东协商和部分董事建议,该项目采用合资方式建设,所需资金为4800万元。由本公司与西南化工研究设计院共同投资3329万元,其中本公司以现金方式投资2330万元(占总投资的70%),西南化工研究设计院以现金方式投资999万元(占总投资30%)。项目投资缺口1471万元,通过吸引投资或银行贷款(若需要,股东按投资比例担保)或股东按投资比例借款解决。

    在关联方西南化工研究设计院回避表决的情况下,61,865,548股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    四川英捷律师事务所杨天均律师到会见证并出具见证意见书：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提案股东资格及表决程序等事宜均符合法律法规及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    

四川天一科技股份有限公司

    2004年4月19日

    四川英捷律师事务所关于四川天一科技股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：四川天一科技股份有限公司

    四川英捷律师事务所(以下简称“本所”)接受四川天一科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派杨天均律师列席了贵公司于2004年4月19日召开的2003年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等法律法规及《四川天一科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2004年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开公司2003年度股东大会的公告。通知中列明的审议事项分别为：

    1、审议2003年度董事会工作报告；2、审议2003年度监事会工作报告；3、审议2003年度报告及年度报告摘要；4、审议2003年度利润分配方案；5、审议董事长、独立董事薪酬及董事、监事奖励的议案；6、审议续聘2004年审计机构的议案；7、审议修改《公司章程》部分条款的议案；8、审议修改公司经营范围的议案；9、审议合资设立四平天科气体有限公司的议案。

    2004年4月19日,股东大会按会议通知的时间、地点如期举行。

    本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共计6人,代表股份118,686,841股,占公司股份总数的60.69%。上述股东均为在股权登记日(2004年4月14日)上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东,出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。同时,列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

    本所律师认为,上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定,其与会资格合法有效。

    三、本次股东大会提出新议案的情形

    持有公司29.05%股份的股东西南化工研究设计院提出了新议案,其提案资格合法、有效,提案具体明确。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次审议的事项中合资设立四平天科气体有限公司议案被否决；修改《公司章程》部分条款的议案、修改公司经营范围的议案以出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过；其他议案(包括新议案)均以出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。审议关联交易时,关联股东西南化工研究设计院进行了回避。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、提出新议案的主体资格及本次股东大会的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

    

四川英捷律师事务所

    经办律师：杨天均

    二零零四年四月十九日