四川天一科技股份有限公司董事会第一届九次会议于2001年3月12 日在四川成 都市大成顺和宾馆会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，董事傅向升因工 作原因未出席，委托董事崔基道代为行使表决权。监事及总经理等高级管理人员等 列席，由董事长冯孝庭先生主持。会议审议通过以下决议：

    一、2000年度董事会工作报告；

    二、2000年年度报告及年度报告摘要；

    三、2000年度财务决算及2001年财务预算报告；

    四、2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策；

    1、2000年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

    （1）经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，公司2000年1月1日—6月30 日净利润8010503.39元，分别按10%提取法定公积金801050.34元，按5%提取法定公 益金400525.17元， 可供股东分配的利润为 6808927. 88 元， 上年未分配的利润 776799.89元，累计可供股东分配的利润为7585727.77元，根据2000 年第一次临时 股东大会决议和本公司招股说明书披露的股利分配政策该利润归本公司发起人股东 享有，按2000年6月30日末总股本70723900股为基数，按每10股1.00 元（含税）以 现金方式向本公司发起人股东派发。未分配利润513337.77元。 各发起人股东同意 截止2000年6月30日的利润分配后所余未分配利润归全体股东所有。

    （2）经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，公司2000年7月1日—12 月 31日实现利润总额16087258.51元，净利润16087258.51元，分别按10% 提取法定公 积金1608725.85元，按5%提取法定公益金804362. 93 元， 可供股东分配的利润为 13674169.73元，加上2000年6月30日末未分配的利润513337.77元， 累计可供股东 分配的利润为14187507.50元，按2000年12月31日总股本115723900股为基数，向全 体股东按每10股派现金0.80元（含税），未分配利润4929595.50元。

    （3）资本公积金转增股本预案：

    2000年12月31日资本公积金272385611.27元，按 2000 年 12 月 31 日总股本 115723900股为基数，按每10股转增3股，所余公积金237668441.27元转入下一年度。

    2、2001年度利润分配政策：

    （1）拟在2001年度进行1次利润分配；

    （2）2001 年度实现的净利润及以往年度未分配利润用于股利分配的比例不低 于30%；

    （3）股利分配以派发现金或送红股的形式进行，其中现金股利比例不低于20%；

    （4）具体的分配方案将根据公司当时的实际情况而定。

    五、关于同意岳润栋先生辞去本公司董事并补选傅旭先生为本公司董事候选人 的议案；

    六、关于修改章程部分条款的议案；

    经中国证监会核准，天科股份公开发行4500万股股票，公司增加注册资本人民 币4500万元，即由原注册资本人民币7072.39万元，增加至人民币11572.39 万元。 根据中国证监会证监（1997）16号文关于发布《上市公司章程指引》的通知对公司 原章程相关条款予以增加和修改。

    1、增加的条款或内容（在原公司章程中插入后，后面的条款顺延）

    第三条公司于2000年12月19日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000） 180号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股4500万股， 均为向境内投资人发 行的以人民币认购的内资股，于2001年1月11日在上海证券交易所上市。

    第六条公司注册资本为人民币11572.39万元。

    第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条公司经核准发行的人民币普通股总数为4500万股，……

    第一百六十八条公司指定《上海证券报》和《中国证券报》（但不限于此两种 报刊）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    2、修改的条款

    原公司章程：

    第十八条公司的股本结构为：普通股7072.39万股，均由发起人持有。

    现修改为：

    第二十条公司的股本结构为：普通股11572.39万股，其中发起人持有7072. 39 万股，其他内资股股东持有4500万股。

    原公司章程：

    第九十四条董事会有权在不超过公司净资产5%（公司净资产以最近一期经注册 会计师审计的公司财务数据为准）范围内自主运用公司资产作出投资（包括风险投 资）决策，并要建立严格的审查、决策程序和事后报告股东大会制度；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超过公司净资产5%以上的投资项目需报 股东大会批准。

    现修改为：

    第九十七条董事会有权在不超过公司净资产15% （公司净资产以最近一期经注 册会计师审计的公司财务数据为准）范围内自主运用公司资产作出投资（包括风险 投资）决策，并要建立严格的审查、决策程序和事后报告股东大会制度；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超过公司净资产15% 以上的投资项目 需报股东大会批准。

    七、关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司的议案；

    八、关于设立公司董事、监事奖励基金的议案；

    自2001年起，为董事、监事设立奖励基金（2001年基数为0.8—2.0万元/人,从 公司费用中列支。以后年度的数额及上年度余额的增值，根据公司净利润和净资产 收益率的增减比例确定。在正常离任至少满一个完整会计年度后，方可全部提取变 现。

    九、关于于2001年4月15日召开年度股东大会的议案；

    公司决定于2001年4月15日上午9：00时在成都菱彩酒店（二环路南三段芳草街 口）会议室召开公司2000年度股东大会。

    （一）会议议程：

    1、审议公司2000年年度报告；

    2、审议公司2000年度董事会工作报告；

    3、审议公司2000年度监事会工作报告；

    4、审议公司2000年度财务决算及2001年财务预算报告；

    5、审议公司2000年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    6、 审议关于同意岳润栋先生辞去本公司董事并补选傅旭先生为本公司董事候 选人的议案；

    7、审议关于修改章程部分条款的议案；

    8、审议关于续聘四川君和会计师事务所有限责任公司的议案；

    9、审议关于设立公司董事、监事奖励基金的议案。

    （二）会议出席人员：

    1、2001年4月6 日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司股 东或股东委托代理人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记事项

    1、登记手续：法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复 印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记。授 权代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记；外地 股东可通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

    2、登记时间：2001年4月9日—4月10日8：30—11：3014：30—17：00

    3、登记地点：本公司证券部

    （六）其他事项：

    会期半天，食宿及交通费自理。

    联系地址：四川成都机场路445号信箱

    邮编：610225

    联系电话：028—5964616—3006、3168

    传真：028—5881997、5885377

    联系人：杨重谊、高守全、马锐

    附：董事候选人简历

    傅旭，男，现年39岁，硕士研究生，高级工程师。曾任晨光化工研究院研究室 专题组长、室副主任，国家工程塑料工程中心副主任、主任，院长助理、副院长。 现任中蓝晨光化工研究院院长。

    

四川天一科技股份有限公司董事会

    2001年3月15日