致：四川天一科技股份有限公司

    四川英捷律师事务所(以下简称＂本所＂)接受四川天一科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)的委托,本所指派杨天均律师列席了公司于2003年6月15日召开的2002年度股东大会(以下简称＂本次股东大会＂),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等中国现行法律、法规和其它规范性文件(以下简称＂中国法律法规＂)及《四川天一科技股份有限公司章程》(以下简称＂《公司章程》＂)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司本次股东大会由公司董事会召集,2003年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开公司2002年度股东大会的公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过三十日。公司本次股东大会于2003年6月15日上午如期召开,召开的时间、地点符合公告内容。

    本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共计八人,代表股份119,561,571股,占公司股份总数的61.13%。上述股东均为在股权登记日(2003年6月9日)上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东,出席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。同时,列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

    本所律师认为,上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定,其与会资格合法有效。

    三、本次股东大会提出新议案的情形

    股东西南化工研究设计院在本次股东大会上提出了一项新议案,其提出新议案的资格和程序均合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次审议的事项中修改《公司章程》有关条款的议案为特别议案,以出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。其他议案均为普通议案,均以出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。选举董事采取了累计投票选举方式进行。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开,出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定,合法有效；本次股东大会提出新议案的股东资格合法；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。