特别提示：本公司董事会及其董事保证本决议所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决的提案的情况,修改了第七条《关于2003年资产管理有关事项的决议》(修改前后的情况见第七条决议的内容)。

    2、本公司控股股东西南化工研究设计院(持股56,821,293股,占总股本的29.05%)在会议召开前(2003年6月12日)提出新议案：原《公司章程》第一百二十一条“公司董事会由11名董事组成,设董事长一人,副董事长1人。＂修改为“公司董事会由11名董事组成,设董事长一人,副董事长2人。＂董事会认为,该提案符合《公司章程》的有关条款,提交2002年度股东大会审议表决。

    四川天一科技股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月15日在成都锦鑫宾馆一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表8名,代表股份119,561,571股,占公司有表决权股份总份的61.13%,符合《中华人民共和国公司法》和《四川天一科技股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长冯孝庭先生主持。会议以记名投票表决方式审议通过了如下报告和决议：

    一、2002年度董事会工作报告

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    二、2002年度监事会工作报告

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    三、2002年度报告

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    四、关于2002年度利润分配的决议

    2002年年初未分配利润10,079,164.03元,经本公司2002年5月16日实施2001年度股东大会利润分配决议(按2001年12月31日总股本150,441,070股为基数,按每10股0.5股的比例,共分配利润7,522,053.50元,转作股本)后,2001年度所余未分配利润2,537,533.99元。2002年度实现净利润13,215,276.39元,按10%提取盈余公积1,321,527.64元；按5%提取盈余公益660,763.82元,连同上年滚存未分配利润,本年度按2002年12月31日末总股本195,573,391股为基数,向全体股东按每10股分配现金股利0.40元(含税),合计分配股利7,822,935.64元。经本次分配后2002年12月31日所余未分配利润5,967,159.82元,滚入下一年度。

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    五、关于2003年度董事薪酬及董事、监事的奖励的决议

    董事长2003年度薪酬为8万元(含税),其中70%按月计发。经年度审计及薪酬与考核委员会考核后,视考核结果决定其余30%的计发。独立董事2003年薪酬为3.6万元/人(含税)。

    董事长2003年度的奖励为＂10万元x利润增长率＂(含税),最低数为0。经年度审计及薪酬与考核委员会考核后核发,除此以外公司不再发其它年度奖金。

    公司董事、监事2003年度奖励每人为＂4万元x利润增长率＂(含税),最低数为0,经年度审计及薪酬与考核委员会考核后核发,除此以外公司不发其它年度奖金。

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    六、关于续聘四川君和会计师事务所为2003年审计机构的决议

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    七、关于2003年资产管理有关事项的决议

    鉴于目前银行存款利息低,而公司在短期内有一定的闲置资金的情况,为了提高公司闲置资金效率,为公司创造效益,2003年度公司拟利用非募股资金委托资产管理和购买国债的额度为不超过9000万元(12个月累计,比2002年度减少25%)。授权董事会在该额度内根据具体情况研究决定。

    本次会议根据会上股东意见对第七条议案进行了修改,修改前的议案为“鉴于目前银行存款利息低,而公司在短期内有一定的闲置资金的情况,为了提高公司闲置资金效率,为公司创造效益,2003年度公司拟利用非募股资金委托资产管理和购买国债的额度为9000万元(12个月累计,比2002年度减少25%)。为了降低风险,保证较高的收益,公司委托资产管理和购买国债的受托方的选择采用招标办法。”会议以修改后的内容付诸表决。

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    八、修改《公司章程》有关条款的决议

    修改《公司章程》有关条款：

    1、原第一百二十一条“公司董事会由11名董事组成,设董事长一人,副董事长1人。＂修改为“公司董事会由11名董事组成,设董事长一人,副董事长2人。＂

    2、原第二十条＂公司的股本结构为：普通股19,557.34万股,其中发起人持有11,952.34万股,其他内资股股东持有7,605万股。＂修改为＂公司的股本结构为：普通股19557.34万股,其中国家股5682.13万股,国有法人股250.97万股,法人股6019.24万股,社会公众股7605.00万股。＂

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    九、同意王晓东先生辞去本公司董事职务的决议

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    十、同意黎成宣先生辞去本公司董事职务的决议

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    十一、同意王宇人先生辞去本公司监事职务的决议

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    十二、增补曹永红先生为本公司第二届董事会董事的决议(采用累积投票制)

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    十三、增补敬宏先生为本公司第二届董事会董事的决议(采用累积投票制)

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    十四、增补王平先生为本公司第二届监事会监事的决议

    119,561,571股同意,占与会有表决权股份的100%；0股反对,占与会有表决权股份的0%；0股弃权,占与会有表决权股份的0%。

    四川英捷律师事务所杨天均律师到会见证并出具见证意见书：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提案股东资格及表决程序等事宜均符合法律法规及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    特此公告。

    

四川天一科技股份有限公司

    2003年6月15日