本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会第二届六次会议于2003年4月7日-8日在四川成都市诚友苑宾馆二楼会议室召开。会议应到董事11名,实到董事10名,董事王华因工作原因未出席会议,委托古共伟代为表决。公司监事和总经理等高级管理人员等列席会议,会议由董事长冯孝庭先生主持。会议审议并通过了以下报告和决议：

    一、2002年度总经理工作报告

    二、2002年度财务报告

    三、2002年度董事会工作报告,该报告须经2002年度股东大会审议

    四、2002年度报告及年度报告摘要,该报告须经2002年度股东大会审议

    五、关于公司2002年度利润分配的预案

    2002年年初未分配利润10,079,164.03元,经本公司2002年5月16日实施2001年度股东大会利润分配决议(按2001年12月31日总股本150,441,070股为基数,按每10股0.5股的比例,共分配利润7,522,053.50元,转作股本)后,2001年度所余未分配利润2,537,533.99元。2002年度实现净利润13,215,276.39元,按10%提取盈余公积1,321,527.64元；按5%提取盈余公益660,763.82元,连同上年滚存未分配利润,本年度按2002年12月31日末总股本195,573,391股为基数,向全体股东按每10股分配现金股利0.40元(含税),合计分配股利7,822,935.64元。经本次分配后2002年12月31日所余未分配利润5,967,159.82元,滚入下一年度。本预案须经2002年度股东大会审议通过后实施。

    六、关于2003年度董事薪酬及董事、监事的奖励的决议

    董事长2003年度薪酬为8万元(含税),其中70%按月计发。经年度审计及薪酬与考核委员会考核后,视考核结果决定其余30%的计发。独立董事2003年薪酬为3.6万元/人(含税)。

    董事长2003年度的奖励为＂10万元x利润增长率＂(含税),最低数为0。经年度审计及薪酬与考核委员会考核后核发,除此以外公司不再发其它年度奖金。

    公司董事、监事2003年度奖励每人为＂4万元x利润增长率＂(含税),最低数为0,经年度审计及薪酬与考核委员会考核后核发,除此以外公司不发其它年度奖金。本决议须经2002年度股东大会审议。

    七、关于高级管理人员2003年度薪酬和奖励标准的决议

    总经理等高级管理人员实行年薪制,2003年总经理年薪为6.0万元(含税),其它高管人员年薪为每人4.0万元(含税),其中70%按月计发。经年度审计及薪酬与考核委员会考核后,视考核结果决定其余30%的计发。

    高级管理人员2003年的奖励为＂(6--10万元)x利润增长率＂(其中总经理为10,其它高级管理人员为6)(含税),最低数为0,经年度审计及薪酬与考核委员会考核后核发,除此以外公司不再发其它年度奖金。

    八、关于支付2002年度审计机构报酬及续聘2003年审计机构的决议

    向四川君和会计师事务所支付2002年度25万元审计报酬。同意续聘四川君和会计师事务所为本公司2003年度审计机构。本决议须经2002年度股东大会审议。

    九、关于续聘公司证券事务法律顾问的决议

    续聘四川英捷律师事务所为本公司2003年度证券事务法律顾问。

    十、关于2003年资产管理有关事项的决议

    鉴于目前银行存款利息低,而公司在短期内有一定的闲置资金的情况,为了提高公司闲置资金效率,为公司创造效益,2003年度公司拟利用非募股资金委托资产管理和购买国债的额度为9000万元(12个月累计,比2002年度减少25%)。为了降低风险,保证较高的收益,公司委托资产管理和购买国债的受托方的选择采用招标办法。本决议须经2002年度股东大会审议。

    十一、关于公司设立战略发展委员会的决议

    为了有利于公司规范发展,按照国家证券监管部门要求上市公司加强治理结构的要求,并借鉴有关公司的经验。本次董事会根据公司实际情况设立战略发展委员会。战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。公司战略发展委员会暂由唐磊、冯孝庭、黄友、古共伟、陈健组成。办公室工作由公司项目管理部负责。

    十二、关于聘任王学再先生为公司副总经理的决议

    根据总经理陈健提议,董事会聘任王学再先生为公司副总经理。任期至2005年9月。独立董事唐磊、黄友同意该项决议。

    十三、关于召开公司2002年度股东大会的决议

    本公司2002年度股东大会会议议程：

    1、审议2002年度董事会工作报告；

    2、审议2002年度监事会工作报告；

    3、审议2002年度报告及年度报告摘要；

    4、审议2002年度利润分配预案；

    5、审议董事、监事薪酬与奖励的议案；

    6、审议关于续聘2002年审计机构的议案；

    7、审议短期国债投资和委托资产管理的议案。

    2002年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项授权董事长根据工作安排另行通知。

    附王学再先生简历：王学再,男,汉族,中共党员,高级工程师,1982年1月毕业于华东理工大学无机化工本科专业。1982年至今在西南化工研究设计院工作,1994年被评为高级工程师,1994年任第二研究室副主任,2002年1月至今任碳一化学所所长,2001年4月至今任西南化工研究设计院副总工程师,1999年获四川大学工学硕士学位。曾多次承担国家攻关项目负责人。

    

四川天一科技股份有限公司董事会

    2003年4月8日