本公司董事会及全体董事保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第四次会议于2002年12月12日在公司二楼会议室召开。会议应到董事11名,实到董事9名。董事叶明星、傅旭因工作原因请假,叶明星全权委托崔基道代为行使表决权,傅旭全权委托冯孝庭代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求,合法有效,会议审议通过了《本公司整改报告》。

    中国证监会成都证管办于2002年9月上旬对我公司进行了巡回检查,并于2002年11月13日向我公司下发了《限期整改通知书》（成证办上市字［2002］32号）。公司董事会、监事会、经理班子组织了学习和讨论,按照整改通知书的要求,深入学习并对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及有关法律法规的规定进行了逐项检查并制定了整改措施。

    一、关于决策程序及信息披露方面

    1、整改通知书指出：公司存在未经董事会表决、未披露的投资行为---公司2001年2-4月发生对外国债买卖委托和资产委托管理,总涉及金额7500万元,发生短期投资用于申购新股,涉及金额2000万元,上述投资行为曾在2001年3月12日公司一届九次董事会上讨论过,但未付诸表决,且未按规定进行公开信息披露。

    2、情况说明与整改措施：

    2001年初公司为了充分利用闲置资金创造效益,在发生委托购买国债和资产委托管理中,不适当地理解现金资产委托管理和其他非现金资产委托管理一样不属于投资。出现这一情况的另一原因是对资产委托管理额度的理解：错误地认为单笔资产委托管理额度在控制范围就可以了,没有累计计算,这样做也是考虑到多家委托分散风险,由于董事会未形成规范的决议因此没有信息披露。后来知道这样的理解和做法,以及实施中的决策程序和信息披露不符合规定。2001年委托购买国债和资产委托管理的资金已全部收回,且取得了一定收益,未对股东权益造成损失。

    由于在2002年初在本次巡检前公司就发现上述做法不妥,因此在2002年的委托购买国债和资产委托管理已严格按照规定权限决策和信息披露。

    二、关于大股东向公司提供短期借款行为方面

    1、整改通知书指出：公司2001年度存在向大股东西南化工研究设计院（以下简称“西南院”）提供短期借款行为（共10笔,累计金额5470万元,借款期限4-131天,利息率为年息0.99%）,上述借款已按商定时间归还。（公司通过现代企业制度自查,已发现并中止了上述行为,并承诺今后不再出现上述情况）。

    2、情况说明与整改措施：

    公司在向银行贷款时需要大股东西南化工研究设计院（简称西南院）担保,同时西南院在科技开发中需要贷款,有时贷款临时周转出现一些困难,需要临时周转资金。为此公司与西南院签定了一份西南院为公司担保,公司临时借款给西南院的协议。2001年公司临时借款给西南院,一共10笔,累计5470万元,借款期限4---131天,利息为年息0.99%,均按商定时间归还。2001年12月31日前已按协议分次还清。由于是临时短期借款周转,主要由部分董事、监事及双方财务部门商量后决定。同时2001年公司由西南院提供了三笔共4100万元贷款的无偿担保。通过对有关法律法规的进一步学习,公司和西南院认识到上述做法仍欠妥。为此2002年初公司已决定不再借款给所有股东,西南院也承诺：今后不再向公司借贷款周转金,因此在本次巡检前公司和西南院已终止借款协议,而且西南院已采取切实措施解决资金问题（向其集团汇报后,中国昊华化工集团总公司同意今后为西南院提供贷款担保；已取得有关银行的足够的信誉贷款额度；西南院已与有关企业达成了互相担保的协议）。

    通过对有关法律法规的进一步学习,公司和西南院认识到上述做法违反了有关规定。2002年公司和西南院已决定终止借款协议。在西南院党政联席会议和本公司董事会多次讨论后决定：西南院采取切实措施解决自用资金问题,承诺今后不再向公司借款。

    三、募集资金的使用和管理情况方面

    1、整改通知书指出：募集资金的使用和管理情况----经查,公司2001年进行委托国债投资和资产委托管理涉及少部分募集资金。

    2、情况说明与整改措施

    公司2001年进行委托国债投资和资产委托管理涉及少部分募集资金。在2002年初本次巡检前公司已注意和纠正了这一问题,并且已经不存在这一问题。董事会决定责成公司有关职能部门对募集资金的运用及管理再次认真清理,并进一步制订和完善募集资金管理制度,并向下次董事会报告,保证今后募集资金管理和使用符合法律法规的要求并产生效益。

    四、公司对本次巡检问题的认识

    对成都证管办在本次巡回检查指出的公司2001年资产委托管理在决策程序和信息披露、向大股东提供短期借款、募集资金的使用和管理等方面存在的问题,公司领导层认识到了从对法规的理解到实际实施的错误性质,认为对此要十分重视,并在此向投资者致歉,而且决心以此为鉴,进行一次深入的证券法律法规学习,尽快消除过去作为事业单位遗留的一些习惯性思维和做法,在今后的公司运行中,严格按法律法规进行决策和实施,尤其是全力做好募集资金的运用、投资决策、信息披露等工作,改进和完善并严格执行公司内控制度,严格控制公司的投资风险、经营风险、财务风险和法律法规风险,尽可能创造较大的利润回报股东,并尽力减少巡检中指出的问题对公司的稳定发展和对股东利益的影响,使公司在今后现代企业制度建设中少走弯路、少犯错误,发展得平稳一些、更快一些。

    特此公告。

    

四川天一科技股份有限公司董事会

    二○○二年十二月十三日