四川天一科技股份有限公司董事会第一届十二次会议于2002年3月21日-22日在 四川成都市楠木林俱乐部宾馆三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,董 事傅向升因筹备中共中国昊华化工集团总公司党代会未出席会议, 委托董事范汝新 代为行使表决权；董事傅旭因重大科技项目出差未出席会议, 委托董事范汝新代为 行使表决权。公司监事及总经理等高级管理人员等列席会议, 会议由董事长冯孝庭 先生主持。对于＂关于收购绵阳市天阳活性炭有限公司股权议案＂,涉及关联交易, 公司关联董事回避表决。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过公司2001年总经理工作报告

    二、审议通过公司2001年财务报告

    三、审议通过公司2001年董事会工作报告

    四、审议通过公司2001年年度报告及年度报告摘要

    五、审议通过关于公司2001年度利润分配预案,公积金转增股本预案及2002 年 度利润分配政策的决议

    1、公司2001年度利润分配预案及公积金转增股本预案：

    经四川君和会计师事务所有限责任公司审计,公司2001年1月1日--12月31 日实 现净利润23,592,631.30元,分别按10%提取法定公积金2,359,263.13元,按5%提取法 定公益金1,179,631.57元,加上上年未分配的利润556,302.33元,累计可供股东分配 的利润为20,610,038.93元,按2001年12月31日末总股本150,441,070股为基数,向全 体股东按每10股送0.5股,派现金0.70元（含税）,本年度共分配利润18,052,928.40 元,未分配利润2,557,110.93元。2001年12月31日资本公积金242,108,478.67元,按 2001年12月31日总股本150,441,070股为基数,按每10股转增2.5股,所余公积金204 ,498,211.17元转入下一年度。

    以上分配预案须经2001年年度股东大会审议。

    2、2002年度利润分配政策：

    （1）拟在2002年度进行1次利润分配；

    （2）2001 年度实现的净利润及以往年度未分配利润用于股利分配的比例不低 于30%；

    （3）股利分配以派发现金或送红股的形式进行,其中现金股利比例不低于20%；

    （4）本次会议未讨论资本公积金转增股本方案；

    （5）具体的分配方案将根据公司当时的实际情况而定。

    六、审议通过关于设立并提名独立董事及独立董事津贴的决议

    1、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》啄要求, 本公司拟设立2名独立董事；

    2、独立董事的年度津贴2002年为3万元（含个人所得税）, 履行本公司独立董 事职务的差旅费等由公司承担；

    3、本次会议提名唐磊先生和黄友先生为本公司独立董事候选人。

    七、审议通过关于支付2001年度审计机构报酬及续聘2002年度审计机构的决议

    同意向四川君和会计师事务所支付2001年度审计报酬20万元。同意续聘四川君 和会计师事务所为本公司2002年度审计机构。

    八、审议通过关于修改公司章程部分条款的决议

    九、审议通过董事会议事规则（草案）

    十、审议通过股东大会议事规则（草案）

    十一、审议通过信息披露管理制度

    十二、审议通过关于受让绵阳市天阳活性炭有限公司股权的决议

    2002年3月21 日本公司分别与西南化工研究设计院（简称西南院）和四川通豪 实业有限责任公司（通豪公司）签订《股权转让协议》, 协议约定：西南院将其持 有的绵阳市天阳活性炭有限公司（简称天阳公司）90.625%股权中的80.625%转让给 天科股份；通豪公司将其持有的天阳公司9.375%股权转让给天科股份,价格按 2001 年12月31日基准日经北京中企华资产评估有限公司对天阳公司进行资产评估的净资 产为依据确定,同时,协议还约定,天科股份本次向西南院支付393.16 万元股权受让 款,向通豪公司支付45.72万元股权受让款。经本次股权转让后, 天科股份持有天阳 公司的90%股权,西南院持有的天阳公司10%的股权,通豪公司不再持有天阳公司的股 权。天科股份在转让协议生效后40日内以现金方式支付协议股权价款。

    本次交易的关联方西南化工研究设计院是本公司的控股股东, 持有本公司 55 .55%的股份,属国有独资科技企业。注册资本950万元,注册地四川成都高新区,法定 代表人冯孝庭,成立于1958年,经营范围：化工技术转让、咨询、设计。

    天阳公司的前身是四川省绵阳市活性炭厂,系绵阳市永兴镇的集体企业。 1998 年西南院以承债方式将其兼并（当时就是为即将成立的天科股份发展吸附剂准备的） ,并由绵阳市涪城审计事务所对其净资产进行评估并出具[绵涪审事（1998） 74号] 资产评估报告,西南院以其评估后的净资产299.78万元折合为资本290万元与通豪公 司现金出资30万元共同设立天阳公司,该等出资经绵阳市涪城审计事务所以[总字第 53号（市局）]验资报告验证,于1998年8月5日取得企业法人营业执照。天阳公司注 册资本为320万元,其中：西南院占注册资本90.625%,通豪公司占注册资本9.375%。 天阳公司住所为绵阳市高新区,法定代表人为冯孝庭,经营范围为活性炭、吸附剂、 特种气体、化工产品、净化水的生产和销售。经四川君和会计师事务所有限公司审 计,截止2001年12月31日,天阳公司的实收资本为人民币3,200,000.00元,净资产为3, 514,045元,资产总额为人民币12,887,372.66元、负债总额9,373,327.66元、 所有 者权益3,514,045.00元、2001年主营收入6,448,167.70元、净利润926,021.72元。 经北京中企华资产评估事务有限责任公司评估,天阳公司评估后的净资产为487. 64 万元。

    由于天阳公司长期供应天科股份的活性炭（占天阳公司销量的70%以上）,而且 天科股份也急需发展包括活性炭在内的吸附剂产业。因此为了支持天科股份的产业 发展,减少西南院与天科股份的关联交易,同时也使西南院收回部分长期投资用于新 的技术创新, 天科股份通过受让西南院和通豪公司持有的天阳公司的股权达到控股 天阳公司的目的。

    为了保证本次转让的合法性、公正性和公允性, 聘请了具有证券资格的四川君 和会计师事务所有限公司对天阳公司进行了审计〖君和审字（2002）第 1027号〗, 并出具了独立财务顾问报告〖君和咨字（2002）第1001号〗、北京中企华资产评估 有限责任公司出具了评估报告〖中企华估字（2001）第134号〗、 杰成律师事务所 提供了专项法律服务。

    由于西南院是本公司的控股股东,天阳公司是西南院的控股子公司,因此本次股 权转让属于关联交易,涉及金额393.16万元,属于董事会审议决定的范围。董事会审 议表决时,关联董事冯孝庭、陶鹏万、白全义、崔基道、黎成宣回避,无关联董事叶 明星、范汝新及傅旭、傅向升的委托授权人一致通过。

    十三、审议通过关于有关投资项目调整投资方式的决议

    本公司2001.12.18临时董事会作出了如下决议（并于2001年12月20日在《上海 证券报》和《中国证券报》上公告）：对本公司招股说明书中＂年产3000吨乙酰乙 酸甲酯生产装置＂项目投资方式作如下改变：本公司与上海吴泾建筑防腐工程公司 合资设立有限责任公司,利用上海迪凯化工厂现有设备,采用合作租赁方式生产乙酰 乙酸甲酯及系列（年产2160吨）。由于谈判中合资双方未能达成一致, 本公司董事 会决定停止该项合作的继续谈判。＂年产3000吨乙酰乙酸甲酯生产装置＂项目投资 方式继续维持原招股说明书中确定方案不变。

    十四、审议通过关于资产管理有关事项的决议

    1、鉴于目前银行存款利息低,而公司在短期内有一定的闲置资金的情况, 为了 提高公司闲置资金利用效率,为公司创造效益,在注意控制风险的情况下决议：

    （1）公司使用自有资金4000万元,委托华德资产管理有限公司进行国债投资管 理。年收益率低于4%时,该公司不收取管理费。当年收益率高于4%的部分,80% 归本 公司,20%为该公司的管理费。委托期限12个月。

    （2）本公司使用自有资金2000万元,委托金新信托投资股份有限公司进行国债 资产管理。年收益率不低于4%。对收益率高于4%的部分,其中80%归本公司,20%为该 公司的管理费。委托期限12个月。

    2、提请股东大会审议授权董事会决定不超过12000万元（12个月内累计总金额） 进行短期国债投资和委托资产管理。

    十五、审议通过关于召开年度股东大会的决议

    公司决定于2002年4月26日上午9：00时在成都锦鑫宾馆会议室（成都火车南站） 召开公司2001年度股东大会,会期半天。

    （一）会议议程：

    1、审议公司2001年度财务决算报告；

    2、审议公司2001年度董事会工作报告；

    3、审议公司2001年度监事会工作报告；

    4、审议公司2001年年度报告及年度报告摘要；

    5、审议公司2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    6、选举独立董事及审议独立董事薪酬的议案；

    7、审议续聘2002年审计机构的议案；

    8、审议公司章程修改的议案；

    9、审议股东大会议事规则；

    10、审议董事会议事规则；

    11、审议监事会议事规则；

    12、审议资产管理有关事项的议案。

    （二）出席会议人员：

    1、2002年4月12日下午收市时, 在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记 在册的公司股东或股东委托代理人；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （三）会议登记事项

    1、登记手续：法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复 印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。 代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记；外地股 东可通过传真方式进行登记,登记时间以公司证券部收到传真为准。

    2、登记时间：2002年4月18日------4月19日8：30-11：3014：30-17：00

    3、登记地点：本公司证券部

    （四）其他事项：

    会期半天,食宿及交通费自理。

    联系地址：四川成都机场路445号信箱邮编：610225

    联系电话：028-5963659、5961516

    传真：028-5881997、5964046、5885377(

    联系人：杨重谊、王宇人、高守全

    特此公告

    

四川天一科技股份有限公司董事会

    2002年3月22日

     附：独立董事候选人简历

    唐磊,男,42岁,法学博士,四川大学法学院院长、教授。1986年毕业于西南政法 学院,1993年获得博士学位。出版学术著作6部,发表论文30余篇。 兼任四川省科技 顾问团顾问、四川省政府立法咨询委员、成都市法学会副会长等。

    黄友,男,39岁,研究生,四川省注册会计师协会秘书长,高级会计师、律师、 注 册会计师。1983年毕业于中南财经大学。西南财经大学会计学硕士研究生导师, 四 川大学兼职副教授。出版学术著作3部,发表论文80余篇。兼任《四川注册会计师》 杂志主编,中国注册会计师协会理事,四川省法学会理事等等。