第一章总则

    第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序,保证董事会工作效率,提高董事 会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定,制定本规则。

    第二条公司董事会对股东大会负责,并依据国家有关法律、法规和《公司章程》 行使职权。

    第三条本规则对公司全体董事具有约束力。

    第二章董事

    第四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益 为行为准则,并保证:

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息:

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、 行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第六条董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。

    第三章独立董事

    第八条公司实行独立董事制度, 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立 独立董事。

    第九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第十条独立董事应当符合下列条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有独立性,即不具有本规则第十一条规定的任何一种情形；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司股东大会确定的其他任职条件。

    第十一条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

    (一 )在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)中国证监会认定的其他人员。

    第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十四条在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指 导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十八条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

    (一)公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会, 应保证公司独立董事在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

    第十九条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见:

    (一)提名、免去董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意； 保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条 件:

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五 )公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

    第二十一条独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。

    第二十二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求, 认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第二十三条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四章董事会

    第二十四条公司设董事会,对股东大会负责。

    第二十五条董事会由11名董事组成,其中独立董事2人,设董事长一人,副董事长 一人。

    董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事人数过半数选举产生和罢免。 董事会秘书由董事长提名,经董事会决议通过。

    第二十六条董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第五章董事长及其职权

    第二十七条董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)批准和签署单笔在公司净资产6%以下的投资项目合同文件和款项, 以及审 批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款顶；

    (六)批准1000万元以下的固定资产购置的款项；

    (七)行使法定代表人的职权；

    (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (九)董事会授予的其他职权。

    第二十八条董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、 有利于公司 运作及提高决策效力的原则。

    第六章会议通知和签到规则

    第二十九条公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地 点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发, 由董事会秘书负责通知董事及各 有关人员并作好会议准备。

    第三十条会议的通知应送达到出席会议的董事本人。通知的送达采用专人送达、 邮寄送达或传真送达方式进行。正常会议的通知应提前10日通知到人, 临时会议的 通知应提前3日通知到人。

    第三十一条在下列情况下,董事会应在6日内召开临时董事会议:

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)半数以上的独立董事联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    第三十二条各应参加会议的人员接到会议通知后, 应尽快告知董事会秘书是否 参加会议。

    第三十三条董事如因故不能参加会议,可以委托其他董事代为出席,参加表决。 委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。 书面的委托书应在开会 前1天送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记, 并在会议开始时向到会人 员宣布。

    授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。 委托书应包括 委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容 的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

    第三十四条董事会会议必须实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自签到, 不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

    第七章会议提案规则

    第三十五条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的 议案应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长 决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,董事长 应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议又不作出反应,否则提案人有权向有 关监管部门反映情况。

    议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

    第三十六条董事会提案应符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触, 并且属于公司经营活动 范围和董事会的职责范围；

    (二)议案必须符合公司和股东的利益；

    (三)有明确的议题和具体事项；

    (四)必须以书面方式提交。

    第八章会议议事和决议规则

    第三十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行, 董事会作出 决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、 重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。

    第三十八条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持, 副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故不 履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可由二分之一以上董事共同推举一名 董事负责召集并主持董事会会议。

    第三十九条董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个董事的意见,并且在作出 决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和 执行董事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则 董事会可提请股东会罢免其董事职务。

    第四十条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发 言,要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。 对重大投资项目还必 须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审,出具经专家讨论的可行性研究报告, 以利于全体董事审议,防止失误。

    第四十一条当议案与某董事有:关联方关系时,该董事应当回避, 且不得参与表 决。

    第四十二条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其它列席 人员只在讨论相关议题时列席会议,在其它时间应当回避。

    所有列席人员都有发言权,但无表决权。董事会在作出决定之前,应当充分听取 列席人员的意见。

    第四十三条董事会会议实行投票表决方式、书面表决方式, 每名董事有一票表 决权。

    第四十四条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文 字记载方式有两种:纪要和决议。

    一般情况下,在一定范围内知道即可,或仅需备案的作成纪要；需要上报, 或需 要公告的作成决议。

    第四十五条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董 事会决定错误致使公司遭受损失的, 在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连 带责任,在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

    第四十六条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常 记录时,由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记 录的要求和应履行的保密义务。

    出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

    第九章会后事项

    第四十七条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会 秘书负责保管。

    第四十八条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关 材料,办理在公众媒体上的信息披露事务。

    第四十九条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前, 参加会议的任何人员不 得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担 一切后果,并视情节追究其法律责任。

    第十章附则

    第五十条本规则的解释权属于董事会。

    第五十一条本规则经股东大会审议通过后执行。

    

四川天一科技股份有限公司董事会

    二○○二年三月　日