本公司及董事会及全体董事保证决议公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会二届二十三次会议于2005年11月22日下午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事敬宏未出席会议；董事冯孝庭因健康原因未出席会议,委托古共伟行使表决权。公司监事和总经理等高级管理人员等列席会议。会议由董事长古共伟主持。会议审议并通过了以下决议：

    一、关于公司收回被占用资金有关事宜的决议

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    董事会同意本公司及控股子公司---四川天科投资有限公司为解决被占用资金问题(具体事项见2004年年报),与有关债务方(北京金博宏科贸有限公司、成都博宏实业有限责任公司、四川天昊化工贸易有限公司)及担保方成都美辰科技有限公司签署的2份《债务确认及偿还协议书》。如果协议有效执行,本公司及四川天科投资有限公司预计在近期将收回被有关关联方占用的7037万元资金。

    二、关于股东出让所持股权有利于本公司收回资金和发展的决议

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    本公司股东深圳市华润丰实业发展有限公司将持有公司21%股份转让给成都愿景科技有限公司(股权转让提示性公告见2005年11月22日《中国证券报》《上海证券报》)。公司未发现该部分股份有向除成都愿景科技有限公司外的第三方转让的情况。根据股权出让方承诺,该次股份出让收入首先用于代为偿还有关债务方对本公司的债务,有利于解决本公司债务问题和有利于公司发展。

    三、关于向股东大会提名第三届董事会董事候选人的决议

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    根据本公司股东西南化工研究设计院(持有公司29.05%股份)和深圳市华润丰实业发展有限公司(持有公司21%股份)的推荐,董事会提名古共伟先生、李书箱先生、陈健先生、周江宁先生、郭民先生、瞿世俊先生为第三届董事会董事候选人；提名叶渌女士、何建国先生、黄友先生为第三届董事会独立董事候选人。(简历附后)

    公司独立董事对上述候选人的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。(见附件4)

    提请公司2005年第一次临时股东大会审议选举。

    四、关于提名叶渌、何建国、黄友为公司独立董事候选人的声明的决议(声明见附件2)

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    五、关于修改《公司章程》有关条款的决议

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    《公司章程》第一百二十八条原文：“董事会行使下列职权：……决定公司的经营计划和单笔金额占公司净资产15%以下的投资方案,包括订立重大合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁)、投资引进等。……”

    修改后：“董事会行使下列职权：……决定公司的经营计划和单项金额在占公司净资产15%以下(不含)的投资方案(包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等)。上述投资中单项金额超过净资产2%(12个月内累计金额超过净资产6%)(含)的,须经全体董事过三分之二(含)通过。……”

    提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    六、关于召开2005年第一次临时股东大会的决议

    8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    (另见本公司关于召开2005年临时股东大会的通知公告)

    特此公告。

    附件1： 新任董事会董事候选人简历

    附件2 ：独立董事提名人声明

    附件3： 独立董事候选人声明

    附件4： 独立董事对董事候选人提名审查意见

    四川天一科技股份有限公司董事会

    2005年11 月22日

    附件1： 新任董事会董事候选人简历

    1、古共伟：男,出生于1957年,高级工程师,中共党员。1982年毕业于华东理工大学化学工程专业。曾任西南化工研究设计院工程师、组织部副部长、技术经营部副主任、变压吸附所所长、副院长、党委委员,1999年8月任本公司总经理。1989年被四川省人民政府授予″巴蜀十佳精英″称号,1994年获四川省科技进步特等奖,1995年享受国家政府津贴,1997年获四川省科技进步特等奖,1998年获国家科技进步一等奖,同年获第三届中国杰出科技青年创业奖,2001年获″中国科协求是成果转化杰出青年″称号,2004年成为四川省学术技术带头人。1999.8-2002.9任本公司总经理,2002.9至今任西南化工研究设计院院长、本公司董事,2004年10月至今任本公司董事长。

    2、李书箱：男,出生于1972年,大学本科。1984年毕业于吉林化工学院化工设备专业。历任吉林化工公司机械厂车间技术员,吉联(吉林)石油化学有限公司北京分公司储运员、销售业务员、副经理、经理,中油吉林石化公司运销仓储中心、销售处处长,2004.5至今任淄博万和贸易公司总经理。

    3、陈健：男, 出生于1964年,硕士,毕业于成都科技大学,高级工程师。 曾任西南化工研究设计院PSA所所长助理、副所长、西南化工研究设计院院长助理,兼任本公司PSA所所长。1987年获中国有色金属总公司科技进步二等奖, 1996 年获四川省科技进步一等奖,1998年获国家科技进步(推广类)一等奖,1997年被四川省委、省政府授予“有突出贡献的优秀专家”称号,2001年享受政府特殊津贴、2004年通过注册化工工程师认定,2005年被批准为四川省第六批学术和技术带头人。1999-2002任本公司副总经理,2002.9至今任本公司总经理。

    4、周江宁：男, 出生于1957年,大学文化,毕业于华东理工大学,高级工程师。曾任西南化工研究设计院开发设计所副所长、所长。曾获四川省科技进步二等奖。1999年8至今任本公司总工程师。2005年至今任宜宾天科煤化工有限公司董事长。

    5、郭民：男,出生于1971年,硕士。毕业于吉林工业大学、东北大学工商管理硕士。曾就职于松辽汽车股份有限公司、沈阳莱英达物资经销处,1999.12至今任沈阳瑞福德汽车贸易有限公司董事长、2004.12至今任深圳市莱英达集团有限责任公司、深圳市瑞福德集团有限公司董事长、总经理。1996年以五万元人民币开始经销安吉尔饮水机,经过几年发展,1999年12月投资创立沈阳慧荣实业有限公司,公司注册资本1亿元人民币,目前公司总资产已达到2亿元人民币。2004年12月成功入主深圳市莱英达集团有限责任公司,现任深圳市莱英达集团有限责任公司、深圳市瑞福德集团有限公司董事长、总经理。

    6、瞿世俊：男,出生于1945年,大学本科。1967年毕业于成都电讯工程学院长途通信专业。曾任电子部武汉七三三厂技术员、工程师、车间主任、室主任、经济联合办主任、质量处处长、设计研究所所长、总工程师、厂长助理。曾任特发集团发展部经理、总工程师兼企管部经理。曾任深圳市特发信息股份有限公司党委副书记、董事、总经理。

    7、叶渌：女,出生于1962年,法学硕士,1983年本科毕业于北京大学,1986年法学硕士毕业于中国社会科学院研究生院,1994年法学硕士毕业于美国哈佛大学法学院,1990-1994年为金杜律师事务所“涉讼仲裁部”合伙人,后历任国际律师事务所-高伟绅律师行香港办公室“涉讼和争议解决部”资深顾问律师、合伙人、律师,北京商海律师事务所、中国环球律师事务所商事部。

    8、何建国：男,出生于1965年,硕士研究生,大学教授。1985年毕业于山西财经大学会计系,1995年硕士毕业于重庆建筑大学管理学院。曾在重庆工学院会计系任教,历任海南汇宇集团财务部经理、重庆百利鑫房地产公司财务部经理(副教授),1997年9月至今重庆工学院会计学院任教(系主任、院长、教授、硕士生导师),2002年3月起至今在南京理工大学管理学院博士研究生。曾出版《现代企业制度下财会运行机制研究》、《管理会计基本理论研究》等专著2部；主编《成本会计学》、《管理会计》等教材7本；承担“企业清算的财务会计问题研究”、“管理信息系统设计”等省部级及横向课题11项。2000年荣获“重庆市优秀教师”称号。现为重庆“后备学科带头人”,重庆市财务信息化专家组成员。获重庆市优秀教学成果一等奖、二等奖各1项,重庆市哲学社会科学成果奖1项。

    9、黄友：男, 出生于1962年,研究生,四川省注册会计师协会秘书长,高级会计师、律师、 注册会计师。1983年毕业于中南财经大学。西南财经大学会计学硕士研究生导师, 四川大学兼职副教授。出版学术著作3部,发表论文80余篇。兼任《四川注册会计师》杂志主编, 四川省后备学术技术带头人,中国注册会计师协会常务理事, 四川省共商联常委,四川省社科联常务理事,四川省会计学会常务理事,四川省法学会理事等。2002.4至今任本公司独立董事。

    附件2：四川天一科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川天一科技股份有限公司董事会现就提名叶渌、何建国、黄友为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人；

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：四川天一科技股份有限公司董事会

    2005年11月22日于成都

    附件3： 四川天一科技股份有限公司独立董事候选人声明

    本人,作为 四川天一科技股份有限公司(以下称公司)董事会独立董事候选人,现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：叶渌、何建国、黄友

    2005年11 月22日分别于深圳、重庆、成都

    附件4： 独立董事对董事候选人提名审查意见

    我们根据《独立董事指导意见》和《公司章程》等法律法规,对提名董事、独立董事候选人发表如下独立意见：

    公司股东提名第三届董事、独立董事候选人的程序合法有效,经对公司股东推荐的董事候选人古共伟先生、李书箱先生、陈健先生、周江宁先生、郭民先生、瞿世俊先生所附简历的审查,未发现存在不符合当选董事资格的情况。

    根据对公司股东推荐的独立董事候选人叶渌先生、何建国先生、黄友先生所附简历的审查,未发现存在不符合当选独立董事资格的情况。

    四川天一科技股份有限公司

    独立董事：唐磊、黄友、王健

    2005年11 月22日