本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据非流通股股东关于股权分置改革的提议,定于2006年3月31日召开A股相关股东会议,审议公司股权分置改革方案,有关事项通知如下：

    一、会议召开的基本情况

    1.会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月31日下午1：30

    网络投票时间为:2006年3月29日-3月31日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

    2.股权登记日：2006年3月23日

    3.会议召开地点：江苏钟山宾馆(南京市中山东路307号)

    4.会议召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次A股相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。本次A股相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股流通股流通流通股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6.参加A股相关股东会议的方式：公司流通A股股东和非流通股股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。

    7.提示公告：本次A股相关股东会议召开前,公司将于2006年3月21日和2006年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布二次召开本次A股相关股东会议的提示公告。

    8.会议出席对象

    (1)凡2006年3月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东和非流通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司股票已于2006年2月20日起停牌,最晚于2006年3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (2)本公司董事会将在2006年3月15日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在2006年3月15日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自本次A股相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    二、会议审议事项

    会议审议的事项为：《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    三、流通A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通A股股东具有的权利

    流通A股股东依法享有出席A股相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次A股相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加A股相关股东会议流通A股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2.流通A股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通A股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司A股相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,公司董事会作为征集人向公司流通A股股东征集对本次A股相关股东会议审议事项即《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    公司股东可以选择现场投票、征集投票或网络投票中的任何一种表决方式,如果重复投票,则按下列方式进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3.流通A股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通A股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通A股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获A股相关股东会议表决通过,则不论流通A股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通A股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次A股相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、非流通股股东与流通A股股东沟通协商的安排

    1、自A股相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见。

    2、非流通股股东与流通A股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的,则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。

    3、查询和沟通渠道

    热线电话：025-84200999-4706、4702、4705

    联系人：楼庆、刘毅、边庆梅

    传真：025-84466643、84466307

    电子信箱：cso@nhgs.cn

    公司网站：www.jsexpressway.com

    证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

    五、本次A股相关股东会议现场会议的登记方法

    1.登记手续：

    (1)拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会秘书室

    地址：南京市石鼓路69号江苏交通大厦

    联系人：楼庆、刘毅

    联系电话：025-84200999-4702、4706

    传真：025-84466643、84466307

    邮政编码：210004

    3.登记时间：

    2006年3月27日-3月30日每日的8:30-11:00、13:30-17:00。

    六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次A股相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

    七、董事会征集投票权方案

    公司董事会作为征集人向公司流通A股股东征集对本次A股相关股东会议审议事项的投票权。

    1.征集对象：截止2006年3月23日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    2.征集时间：2006年3月24日至3月30日期间工作日的9:30-17:00。

    3.征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006年3月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其他事项

    (1)本次A股相关股东会议的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

    (2)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次A股相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件一：A股相关股东会议授权委托书

    附件二：流通股股东参加网络投票的具体操作程序

    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    二○○六年三月三日

    附件一：(注：本表复印有效)

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    A股相关股东会议授权委托书

    兹全权委托________________(先生/女士)代表本公司/本人出席江苏宁沪高速公路股份有限公司A股相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：

    委托事项：

    本公司/本人对本次A股相关股东会议各项议案的表决意见

    序号                                       审议事项   赞成   反对   弃权
    1      江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案

    委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

    委托日期： 委托期限：

    注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次A股相关股东会议结束。

    附件二：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    流通股股东参加网络投票的具体操作程序

    在本次A股相关股东会议上,公司将向流通A股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的程序

    (1)本次A股相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月29日、2006年3月30日、2006年3月31日,每日的9：30-11：30和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

    (2)沪市股东投票代码：738377；投票简称为“ 宁沪投票”。

    二、具体投票流程

    1.投票代码

    挂牌股票代码   沪市挂牌股票简称   表决议案数量   说明
    738377                 宁沪投票              1    A股

    2.表决议案

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在“委托价格”项下1元代表议案一,情况如下：

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    宁沪高速          1   公司股权分置改革方案              1元

    3.表决意见

    在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    三、投票举例

    1.股权登记日持有“宁沪高速”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738377         买入        1元        1股

    如投资者对公司股权分置方案投反对票,只要将申报股数改成2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738377         买入        1元        2股

    四、投票注意事项

    1.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。