一、绪言

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“宁沪高速”、“本公司”或“公司”)董事会作为征集人向本公司全体流通A股股东征集拟于2006年3月31日召开的公司股权分置改革A股相关股东会议(以下简称“A股相关股东会议”)的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

    征集人保证本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺：在A股相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权,在A股相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利,且签署本报告已获得必要的授权和批准。

    本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    2、重要提示

    中国证监会和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    “宁沪高速”、“本公司”、“公司”,指江苏宁沪高速公路股份有限公司；

    “征集人”,指宁沪高速董事会；

    “A股相关股东会议”,指公司拟于2006年3月31日召开的公司股权分置改革A股相关股东会议；

    “征集投票权” ,指公司董事会作为征集人向A股相关股东会议确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体流通A股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通A股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

    三、宁沪高速基本情况及本次征集事项

    1、公司基本情况

    公司法定中文名称： 江苏宁沪高速公路股份有限公司

    公司法定英文名称： Jiangsu Expressway Company Limited

    股票上市地点：

    A 股 上海证券交易所

    A 股简称：宁沪高速 证券代码：600377

    H 股 香港联合交易所

    H 股简称：江苏宁沪 证券代码：0177

    ADR 美国

    ADR 简称：JEXWW 证券代码：477373104

    法人营业执照注册号码：3200001100976

    法定代表人：沈长全

    董事会秘书：姚永嘉

    主营业务：高速公路建设和维护管理,按章对通过车辆收费,汽车客货运输；物资储存；石油制品零售(限批准的分支机构经营)；设计、制作、发布国内印刷品广告及所属公路的招牌、灯箱、电子显示牌广告；汽车维修；住宿、餐饮、食品(烟限零售)销售(限批准的分支机构经营)；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品(危险品除外)、汽车零配件、摩托车零配件的销售；书报刊零售、出租(限批准的分支机构经营)。

    注册地址：江苏省南京市石鼓路69号江苏交通大厦

    邮政编码： 210024

    电话：(025)84200999

    传真：(025)84466643

    电子信箱：nhgs@jsexpressway.com

    公司网站：www.jsexpressway.com

    上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    公司信息披露的指定报刊：《中国证券报》、《上海证券报》。

    2、征集事项：A股相关股东会议拟审议的《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。

    四、A股相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为宁沪高速A股相关股东会议而设。

    1、会议召开时间：现场会议召开时间为2006年3月31日15：00；

    网络投票时间为：2006年3月29日至2006年3月31日

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票,具体时间为2006年3月29日至2006年3月31日上海证券交易所每个股票交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。

    2、现场会议召开地点：江苏钟山宾馆,地址：南京市中山东路307号。

    3、审议事项：审议《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。

    4、会议方式：本次A股相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、有关召开A股相关股东会议的具体情况请见《江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会关于召开股权分置改革A股相关股东会议的通知》。

    五、征集人的基本情况

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会可以作为征集人向全体流通A股股东征集拟于2006年3月31日召开的A股相关股东会议的投票权。

    公司董事会共有11名董事,其中独立董事4名。公司董事会决定由董事谢家全先生、独立董事范从来先生、董事会秘书姚永嘉先生负责经办向全体流通A股股东征集A股相关股东会议投票权事宜。

    六、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为宁沪高速截止2006年3月23日(星期四)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东。

    2、征集时间：自2006年3月24日至2006年3月30日(每日9：00－17：00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：宁沪高速截止2006年3月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函附件确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集投票权将由宁沪高速董事会秘书姚永嘉先生签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年3月30日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司董秘办公室

    地址：江苏省南京市石鼓路69号

    邮政编码：210024

    联系电话：025－84200999－4706、4705

    指定传真：025－84466643

    联系人：楼庆、边庆梅

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司聘请的律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将由律师转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年3月30日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    5、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    (4)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、征集人就征集事项的投票建议及理由

    公司董事会认为,股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。由于中小股东亲临A股相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及宁沪高速《公司章程》的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    八、备查文件

    载有公司公章的征集函正本

    九、其它

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    2006年3月3日

    附件：授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人/本单位在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议召开前,本人/本单位有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(受托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照委托人的投票指示参加本次A股相关股东会议行使投票权。

    本人/本单位作为授权委托人,?授权委托江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会代表本人/本单位在2006 年3月31日召开的江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议上,按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    审议事项                                           赞成   反对   弃权
    《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案》

    本人/本单位对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    (注：请根据委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为委托人对审议事项的授权委托无效。)

    委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号码或营业执照注册号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托人地址：

    委托人联系电话：

    委托人签字或盖章(注：个人股东由本人签字,法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字；授权他人签字的,需同时提交经公证的授权书或者其他授权文件)

    委托日期：