本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹公告根据中国证券监督管理委员会江苏监管局4月4日发布的苏证监公司字【2005】56号文的要求,公司董事会根据监事会提议的2004年度股东周年大会临时提案,批准对公司章程及章程附件董事会议事规则、监事会议事规则进行了修改,并提交股东大会审议；原3月21日刊登的股东大会通知所列载的审议事项需增加以下事项：

    经股东大会的特别决议案审议通过以下议案：

    7、批准修改公司董事会议事规则；

    8、批准修改公司监事会议事规则；

    公司董事会议事规则、监事会议事规则全文见上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)

    9、批准修改下述公司章程；

    (1)原公司章程条款编号方式改为：第一章条款为1.1、1.2、1.3……,第二章条款为2.1、2.2、2.3……,以后章节以此类推；.

    (2)在公司章程第八章增加第8.3条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    (3)公司章程第九章第9.1条(原公司章程第61条)：股东大会议事规则经股东大会批准后执行修改为：公司需制定股东大会议事规则,规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则及具体授权内容。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    (4)在公司章程第九章增加第9.23条：

    下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向A股股东提供网络形式的投票平台。

    (5)在公司章程第九章增加第9.24条：

    具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    (6)原本章节编号9.23条至9.29条(原公司章程第83条至第89条)改为9.25条至9.31条。

    (7)在公司章程第九章增加第9.32条：

    公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,利用现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    (8)在公司章程第九章增加第9.33条：

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。

    (9)公司章程第十一章第11.1条(原公司章程第99条)：

    董事会制定董事会议事规则,经股东大会批准后执行修改为：公司需制定董事会议事规则,规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    (10)在公司章程增加第十二章 独立董事(及把公司章程第十二章 公司董事会秘书改为第十三章 公司董事会秘书,以后章节以此类推)：

    (a)增加第12.1条

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    (b)增加12.2条

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (c)增加12.3条

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    (d)增加12.4条

    独立董事按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    (e)增加12.5条

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    (f)增加12.6条

    独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    (g)增加12.7条

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    (11)在公司章程十三章后增加第13.5条：

    公司投资者关系管理工作制度由公司董事会秘书起草,并经董事会批准后执行；此项工作由公司董事会秘书具体负责。

    (12)公司章程第十四章第15.1条(原公司章程第123条)：

    监事会制定监事会议事规则,经股东大会批准后执行修改为：公司需制定监事会议事规则,规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    (13)公司章程第十五章第15.2条(原公司章程第124条)：

    监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席.监事任期三年,可以连选连任修改为：监事会由五名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事由股东大会选举产生,任期三年。监事选举实行累积投票制度。选举监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位监事候选人,得票多者当选。监事任期届满,可以连选连任。

    (14)公司章程第十八章第18.10条(原公司章程第170条)：

    公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股利修改为：公司每年以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配一定的股利。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    二零零五年四月二十二日