本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹公告本公司于2005年3月18日（星期五）上午在南京市马群街238号公司会议室举行第4届10次董事会，应到董事11人，实到10人，独立董事洪银兴先生因工作原因已向公司提出了辞呈，未参加会议；独立董事张永珍女士因身体不适未参加会议，已委托独立董事方铿先生代为表决。监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事长沈长全先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

    1、批准本公司截至2004年12月31日止年度的董事会报告书，并将此提案交2005年5月18日召开的股东大会审议；

    2、批准本公司截至2004年12月31日止期间的经审核帐目和核数师报告，并将此提案交2005年5月18日召开的股东大会审议；

    3、确定2004年度末期利润分配预案，并将此提案交2005年5月18日召开的股东大会审议：

    经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤?关黄陈方会计师行审计：按中国会计准则，本集团2004年度共实现净利润人民币826,724,975元。按香港会计准则，除税后溢利约为人民币997,139,000元。根据中国财政部有关规定和《公司章程》，当按中华人民共和国会计准则和按香港会计准则审计，利润有差异时，以低者为准。提取10％的法定公积金、5％的法定公益金，加上年初未分配利润人民币547,036,108元，本次可供分配的利润合计人民币1,214,598,588元。公司拟决定2004年度每股分配现金红利人民币0.145元（含税）；

    4、确定本集团2005年度拟实行利润分配政策：

    2005年本集团将分配一次现金红利，其分配比例将不低于该年度净利润的50％；

    5、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤?关黄陈方会计师行分别为本公司2005年度的境内会计师和境外核数师，确定其酬金为人民币130万元／年，并将此提案交2005年5月18日召开的股东大会审议；

    6、董事选举

    1）洪银兴先生因工作原因辞去独立非执行董事职务，对洪先生在任职期间对公司作出的贡献表示感谢；

    2）提议聘任范从来先生担任本公司独立非执行董事，年津贴为人民币4万元（税后），并批准本公司与范先生签订服务合同，任期自年会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    7、批准2004年年度报告及业绩公告；

    8、批准2005年5月18日召开2004年度周年股东大会及股东大会通知。

    特此公告。

    附件：1、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事提名人声明

    2、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

    

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    二○○五年三月十八日

    附件1：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会现就提名范从来为江苏宁沪高速公路股份有限公司第4届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏宁沪高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏宁沪高速公路股份有限公司第4届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏宁沪高速公路股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏宁沪高速公路股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏宁沪高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    2005年3月16日于南京

    附件2：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范从来，作为江苏宁沪高速公路股份有限公司第4届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏宁沪高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏宁沪高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：范从来

    2005年3月16日于南京