本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏宁沪高速公路股份有限公司([本公司])于二○○四年六月二十八日(星期一)上午九时整在中国江苏南京市石鼓路69号(江苏交通大厦)召开了二○○三年年度股东周年大会([股东大会]),出席本公司股东大会的股东及股东授权委托代表人有10人,出席本公司股东大会的股东及股东授权委托代表人所代表的有表决权的股份数3,640,218,061股,占本公司总股本的72.2588%,符合本公司章程有关召开股东大会的法定股数。股东大会由本公司董事长沈长全先生主持。

    经股东大会的普通决议案审议通过以下议案：

    一、批准本公司截至二○○三年十二月三十一日止年度的董事会报告书,经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票3,640,218,061股,赞成票3,639,915,056股,占出席本次会议股东所持表决权的99.9917%,弃权票303,005股,占出席本次会议股东所持表决权的0.0083%。

    二、批准本公司截至二○○三年十二月三十一日止年度的监事会报告书,经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票3,640,218,061股,赞成票3,639,915,056股,占出席本次会议股东所持表决权的99.9917%,弃权票303,005股,占出席本次会议股东所持表决权的0.0083%。

    三、批准本公司截至二○○三年十二月三十一日止期间的经审核帐目和核数师报告,经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票3,640,218,061股,赞成票3,639,915,056股,占出席本次会议股东所持表决权的99.9917%,弃权票303,005股,占出席本次会议股东所持表决权的0.0083%。

    四、确定二○○三年度末期利润分配方案为每十股分现金红利人民币1.45元(含税),经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票3,640,218,061股,赞成票3,640,218,061股,占出席本次会议股东所持表决权的100%。

    1、经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤?关黄陈方会计师行审计：按中国会计准则,本公司二○○三年度共实现净利润人民币950,530,727元。按香港会计准则,除税后溢利约为人民币1,005,773,000元。根据中国财政部有关规定和本公司公司章程,当按中华人民共和国会计准则和按香港会计准则审计,利润有差异时,以低者为准。提取10%的法定公积金、5%的法定公益金,加上年初未分配利润人民币1,145,819,878元,减去2002年股利人民币654,907,175元,本次可供分配的利润合计人民币1,277,509,496元作为分配股利基础数；

    2、提取税后盈利的10%为法定公积金,总额为人民币109,289,289元(包括本公司及其附属公司)；

    3、提取税后盈利的5%为法定公益金,总额为人民币54,644,645元(包括本公司及其附属公司)；

    五、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤?关黄陈方会计师行分别为本公司的境内会计师和境外核数师,并确定其酬金为人民币118万元/年；经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票3,640,218,061股,赞成票3,640,218,061股,占出席本次会议股东所持表决权的100%。

    六、批准聘任谢家全先生担任本公司董事,并批准本公司与谢先生签订服务合同,任期自本年会日起至二○○六年度股东周年大会召开日止；经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票3,640,218,061股,赞成票3,640,218,061股,占出席本次会议股东所持表决权的100%。

    七、批准本公司投资约人民币105.4亿元(约99.43亿港元),将现时为双向四车道的沪宁高速公路江苏段主线扩建为双向八车道的高速公路(“扩建事项”),并授权本公司董事会作出有关扩建事项之相关所有事项及签署相关文件、合同、协议；经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票3,640,218,061股,赞成票3,640,218,061股,占出席本次会议股东所持表决权的100%。

    八、批准根据苏机房改【2000】21号《关于印发<江苏省省级机关职工住房补贴发放实施意见>的通知》,批准发放人民币6,423千元给满足住房分配货币化条件的公司职工；经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票3,640,218,061股,赞成票3,630,718,061股,占出席本次会议股东所持表决权的99.739%,弃权票9,500,000股,占出席本次会议股东所持表决权的0.261%。

    经股东大会的特别决议案审议通过以下议案：

    九、批准修改公司章程：

    1)、本公司《公司章程》第七十六条增加条款(3)如下：

    就股东大会决议事宜,如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个别决议事项仅可表决赞成或仅可否决,则该股东自行或其代表作出违反该项规定或限制的任何表决,不得计入表决结果。

    2)、现公司章程第一佰零一条(2)节：

    “(2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天但不超过四十二天前发给公司。”修订为：

    “(2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在有关选举董事的股东大会日前七天(但不应早于有关选举的股东大会通知发出日之后一天)送达公司。”

    经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票3,640,218,061股,赞成票3,640,218,061股,占出席本次会议股东所持表决权的100%。

    公司的核数师德勤.关黄陈方会计师行为本次股东大会有关决议案点票的监察员。

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证,并出具了法律意见书。

    基于上述事实,居建平律师经验证认为,本公司本次股东大会的召集召开程序、出席大会的人员资格及其表决程序合法有效。

    附注：有关国家股、法人股及流通 A股股利派发方法另行公告。