本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司原计划于二 0 0四年六月十日召开二 00三年年度股东周年大会(股东大会)时间推迟到六月二十八日(星期一)上午九时,会议地点在中国南京石鼓路69号江苏交通大厦举行,藉以审议以下事项：

    1、本公司截至二 0 0三年十二月三十一日止年度的董事会报告书；2、本公司截至二 00三年十二月三十一日止年度的监事会报告书；3、本公司截至二 0 0三年十二月三十一日止期间的经审核帐目和核数师报告；

    4、二 0 0三年度末期利润分配方案：

    经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤?关黄陈方会计师行审计：按中国会计准则,本公司二○○三年度共实现净利润人民币950,530,727元。按香港会计准则,除税后溢利约为人民币1,005,773,000元。根据中国财政部有关规定和《公司章程》,当按中华人民共和国会计准则和按香港会计准则审计,利润有差异时,以低者为准。提取10%的法定公积金、5%的法定公益金,加上年初未分配利润人民币1,145,819,878元,本次可供分配的利润合计人民币1,277,509,496元。公司拟决定二○○三年度每股分配现金红利人民币0.145元(含税)；

    5、聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤.关黄陈方会计师行分别为本公司的境内会计师和境外核数师,确定其酬金为人民币118万元/年；

    6、聘任谢家全先生担任本公司董事,并批准本公司与谢先生签订服务合同,任期自年会日起至二○○六年度股东周年大会召开日止；

    7、本公司投资约人民币105.4亿元(约99.43港元),将现时为双向四车道的沪宁高速公路江苏段主线扩建为双向八车道的高速公路(“扩建事项”),并授权本公司董事会作出有关扩建事项之相关所有事项及签署相关文件、合同、协议；

    8、根据苏机房改【2000】21号《关于印发<江苏省省级机关职工住房补贴发放实施意见>的通知》,批准发放人民币6,423千元给满足住房分配货币化条件的公司职工；

    9、特别决议案：通过修改公司章程：

    1)、本公司《公司章程》第七十六条增加条款(3)如下：

    就股东大会决议事宜,如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个别决议事项仅可表决赞成或仅可否决,则该股东自行或其代表作出违反该项规定或限制的任何表决,不得计入表决结果。

    2)、现公司章程第一佰零一条(2)节：

    “(2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天但不超过四十二天前发给公司。”修订为：

    “(2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在有关选举董事的股东大会日前七天(但不应早于有关选举的股东大会通知发出日之后一天)送达公司。

    附件：

    1、候选董事简历

    2、授权委托书

    3、回执

    

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    二零零四年四月三十日

    附注：(1)凡持有本公司股份,并于二○○四年五月二十八日下午收市后登记在册的本公司股东,有权参加股东大会,但应填写本公司之回执并于二○○四年六月九日前,将此回执寄回本公司,详见回执。(2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人(不论该人士是否股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后,股东(或其代理人)可出席股东大会,并可于会上投票。股东(或其代理人)参加会议时请将股东帐户号码带来,若是仍未更换股东帐户的法人股股东,请将股权确认书带来。(3)股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署,则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处方为有效。(4)大会会期半天,股东往返及食宿费自理。(5)联系地址：南京?石鼓路69号江苏交通大厦27楼董事会秘书室邮政编码：210004电话：025-84200999转4705、4706、4716传真：025-84466643,84207788

    (6)所有决议以投票方式表决。

    附件1：

    候选董事简历

    谢家全,男,1951年出生,大学,高级工程师。谢先生自1978年起在江苏省交通规划设计院担任技术员、助工；1985年起任江苏省交通厅规划计划处副处长；1992年起任江苏省高速公路建设指挥部工程处副处长、计划处处长、副总工程师、现场指挥；2003年8月起任江苏宁沪高速公路股份有限公司扩建工程指挥部副总指挥；2004年1月起任江苏宁沪高速公路股份有限公司总经理。谢先生是具有丰富的高速公路建设、管理经验的高级专家。

    附件2：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏宁沪高速公路股份有限公司二○○三年年度股东周年大会,并代为行使表决权。

    (请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐户：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：2004年月日

    附件3：江苏宁沪高速公路股份有限公司参加2003年年度股东周年大会回执

    根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加江苏宁沪高速公路股份有限公司([本公司])股东周年大会的本公司股东,需填写以下确认表：

    姓名持股情况股

    身份证号码电话号码

    地址

    日期：股东签名：

    附注：

    1、本公司股东登记日定为二零零四年五月二十八日,于是日登记在册的股东有权填写此确认表并参加股东周年大会。

    2、请用正楷填写此确认表,此表可复印使用。

    3、请提供身份证复印件。

    4、请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

    5、此表可采用来人、来函或传真的形式,于二零零四年六月九日前送达本公司。

    6、(1)如此表采用来人或来函形式,请递送至下述地址：中华人民共和国南京石鼓路69号江苏交通大厦邮政编码：210004江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会秘书室

    (2)如此表采用传真形式,请传至：江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会秘书室传真号码：(86-25)84466643,84207788