每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于二○○四年四月一日(星期四)上午在南京市石鼓路69号江苏交通大厦5楼会议室举行第四届五次董事会,应到董事11人,实到11人,监事会成员和高层管理人员列席了会议,会议由沈长全先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、审议和批准本公司截至二○○三年十二月三十一日止年度的董事会报告书；并将此提案交二○○四年六月十日召开的股东大会审议；
2、审议和批准本公司截至二○○三年十二月三十一日止期间的经审核帐目和核数师报告；并将此提案交二○○四年六月十日召开的股东大会审议；
3、确定二○○三年度末期利润分配预案,并将此提案交二○○四年六月十日召开的股东大会审议；
经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤.关黄陈方会计师行审计：按中国会计准则,本公司二○○三年度共实现净利润人民币950,530,727元。按香港会计准则,除税后溢利约为人民币1,007,749,000元。根据中国财政部有关规定和《公司章程》,当按中华人民共和国会计准则和按香港会计准则审计,利润有差异时,以低者为准。提取10%的法定公积金、5%的法定公益金,加上年初未分配利润人民币1,145,819,878元,本次可供分配的利润合计人民币2,096,350,605元。公司拟决定二○○三年度每股分配现金红利人民币0.145元(含税)；
4、本公司二○○四年度拟实行利润分配政策：
二○○四年本公司将分配一次现金红利,其分配比例将不低于该年度净利润的50%；历年累积的未分配利润不用于二○○四年利润分配；
5、审议和批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤.关黄陈方会计师行分别为本公司2004年度的境内会计师和境外核数师,确定其酬金为人民币118万元/年；并将此提案交二○○四年六月十日召开的股东大会审议；
6、审议和批准二○○三年年度报告及业绩公告内容；
7、审议和批准2004年6月10日召开2003年度周年股东大会,召开的通知另行公告；
8、董事选举
1)王正义先生因工作原因辞去董事职务,对王先生在任职期间对公司作出的贡献表示感谢；
2)提议谢家全先生担任本公司董事,并将此提案交二○○四年六月十日召开的股东大会审议；
9、审议和批准投资沪宁高速公路江苏段扩建事宜,并将此议案提交二○○四年六月十日股东大会审议；
10、审议和批准收购宁沪二级公路江苏段新收费经营权,并批准公司签署宁沪二级公路江苏段经营权转让合同之第二补充合同,并由沈长全董事长代表本公司签署该合同。
11、审议和批准修改公司章程,以满足香港联交所上市规则新修定的要求,并将此提案交二○○四年六月十日召开的股东大会审议；
12、批准本年度发放人民币6,423千元给满足住房分配货币化条件的公司职工,该金额冲减2003年度的年初未分配利润；并将此提案交二○○四年六月十日召开的股东大会审议。
决议第1、2、3、5、8、9、11、12需提交二○○四年六月十日召开的周年股东大会审议,召开周年股东大会通知另行公告。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○○四年四月一日
江苏宁沪高速公路股份有限公司
主要交易： 扩建沪宁高速公路
及须予披露交易： 宁沪二级公路经营权转让
合同第二补充合同
重要内容提示：
扩建沪宁高速公路
本公司董事会于2004年4月1日决定投资约人民币105.4亿元(约99.43亿港元)扩建沪宁高速公路,把沪宁高速公路(即沪宁高速公路江苏段)由现时双向四车道扩建为双向八车道。
有关沪宁高速公路扩建投资属重大投资行为,由于预计投资额约人民币105.4亿元(约99.43亿港元)是本公司2003年12月31日经审计综合总资产值的25%以上但将少于100%,故根据香港上市规则第14.06(3)条属主要交易,并需根据香港上市规则第14.33条取得股东批准。根据上海证券交易所股票上市规则,该项投资项目属重大投资行为,需股东在股东会上批准。
购买宁沪二级公路新经营权
本公司与江苏公路局将在近期就宁沪二级公路(即宁沪二级公路江苏段)新经营权(即宁沪二级公路拓宽改造后的312国道沪宁段经营权)签署第二补充合同。根据第二补充合同之条款,本公司将以人民币27亿元(约25.47亿港元)向江苏公路局购买宁沪二级公路新经营权,新经营权期限至2024年6月26日止。合同签署后将再次公告。
根据香港上市规则第14.06(2)条之规定,本公司是次购买宁沪二级公路新经营权属须予披露交易。一份提供该项交易进一步详情之通函将尽快寄发予本公司各股东。根据上海证券交易所股票上市规则第7.2.2 条之规定,本公司于订立有关合同时应进行公告。
本公司董事会欣然公告将投资沪宁高速公路扩建及与江苏公路局签署宁沪二级公路新经营权的有关合同。
甲.扩建沪宁高速公路
为了适应区域社会经济和交通发展的需要,充分发挥沪宁高速公路在长江三角洲地区的“黄金通道”作用,进一步提高道路的服务水平及运营效率以及提升沪宁高速公路的经营效益,本公司董事会于2004年4月1日经所有董事(包括与会之独立非执行董事)一致通过决定投资沪宁高速公路扩建工程。该项扩建工程把现时双向四车道(路基宽26米)的沪宁高速公路扩建为双向八车道(路基宽42.5米),有关总投资约人民币105.4亿元(约99.43亿港元)。扩建工程将于2004年全面开工,2006年建成。该项工程扩建方案已于2004年2月获国家发展和改革委员会批准,江苏省政府同意将沪宁高速公路的经营期从原2027年6月26日延长至2032年6月26日。
沪宁高速公路简介
上海至南京高速公路全线起自上海真如,终至南京马群,是国家“五纵七横”国道主干线沪(上海)蓉(成都)线的重要组成部分,位于我国社会经济较为发达的长江三角洲地区,连接南京、镇江、常州、无锡、苏州及上海六个大中城市,全长约274公里,于1996年11月28日正式营运。
沪宁高速公路全长约258公里,其中主线约248公里、镇江支线约10公里,现为双向四车道、全立交、控制出入的高速公路,采用交通部颁布的《公路工程技术标准》规定的高速公路标准建设。沪宁高速公路的主线路基宽26米,每个车道宽3.75米,两侧紧急停车带各宽2.5米。镇江以东的沪宁高速公路上两侧各已预留了4米宽的土地以供扩展车道之用。沪宁高速公路的设计行车时速为每小时120公里,各立交匝道设计时速则为每小时40-80公里。在1996年12月31日,本公司就沪宁高速公路的工程建设投资约人民币62亿元(约58.49亿港元)。
扩建沪宁高速公路的原因及利益
鉴于江苏省经济发展趋势,本公司董事相信今后江苏省内公路运输需求将保持强劲的增长,为适应交通量的增长,对沪宁高速公路进行扩建势在必行：
●江苏省经济近几年来一直以高于全国平均速度持续发展,对公路运输需求的增长是经济发展的必然结果；由于对外贸易扩大,经济外向度的提高,对快速、安全、可靠、灵活的公路运输需求将不断加大,尤其预期进出口物资以集装箱方式运输比重的增大,对公路运输的需求更为扩大；由于中国中央政府注重发展长江三角洲的经济,预期这些地区的商业贸易活动将会日趋蓬勃,使江苏省的中短途运输例如公路运输的需求增长更快、高新技术含量和附加值增大的行业(预期主要包括汽车、制造、机械、电子、通讯及化工工业)更会采用公路运输；人民生活水平的提高,拥有汽车数目增加,预期国内国际旅游业的发展,使江苏省地区人均出行次数增加,未来公路需求的增速将会更高且会要求更优化的公路运输设施。
●现时的四车道沪宁高速公路,部份路段因交通流量的增加或部分车辆超载慢行或道路维修,令行车时速远低于设计时速,道路的服务水平下降,难以满足公路使用者快速、安全、畅通的要求。沪宁高速公路作为经济发达的江苏南部地区与上海连接的主要通道,其交通流量仍将保持较高速度增长,为了适应未来如此巨大且持续增长的交通需求,必须对其进行扩容,以提高沪宁高速公路的通行能力。
●沪宁高速公路占据了上海至南京间最便捷的通道资源,对其实施扩建,将最大限度地发挥该通道的优势,进一步巩固它在苏南路网中的骨干地位及其在全国公路网中干线通道的地位。
●本公司投资沪宁高速公路扩建工程是实现可持续发展的需要,其将对本公司保持并提高良好的经营业绩,提升服务水平与品牌形象,巩固在全国高速公路及交通上市公司中的领先地位以及苏南经济发展的“黄金通道”地位,提升本公司的核心竞争力,有着十分重要的意义。
沪宁高速公路交通流量预测
本公司就是次扩建事项,委任伟信顾问集团有限公司就沪宁高速公路由2004年至2032年的交通流量进行预测。有关交通流量预测显示, 2010年扩建后的沪宁高速公路日均全程交通量将超过5.5万辆,比不扩建增长约45%,以后增幅将更大。
扩建方案之简介
沪宁高速公路主线248公里采用“两侧拼接为主、局部分离”的扩建方案,镇江支线暂时不必扩建。扩建工程基本保持沪宁高速公路正常运营,在路面、桥梁拼接施工时,将进行大范围交通组织,合理利用路网进行分流,以降低施工组织难度,确保工程质量。
扩建所需之用地将以租赁方式取得使用权,现已得到江苏省国土资源厅之批准,初始租赁价格为每平方米人民币1.5元(约1.42港元),此后,如沪宁高速公路提高收费标准,则该租金标准亦同步同幅度调整,租赁期至沪宁高速公路经营期结束。具体年租金及征收管理办法,待沪宁高速公路扩建完成后,根据实际征用面积计算,并以本公司与江苏省国土资源厅签订之租赁合同为准。
根据沪宁高速公路扩建工程方案,按照国家规定的有关工程估算编制办法及定额标准,国家有关部门批准的沪宁高速公路扩建工程的总投资约人民币105.4亿元(约99.43港元)。其中,本公司自有资金投入人民币45.4亿元(约42.83亿港元),占总投资的43%；其余资金本公司将以其它方式融资解决。基于本公司现有滚存现金及可取得的商业银行贷款,本公司董事(包括独立非执行董事)认为本公司应有足够的营运资金。
扩建工程所涉及的工程及相关的合同种数有工程施工承包合同、工程勘测设计合同、设备或材料采购合同、工程监理合同、科研合同等。单项工程预计费用在人民币2,000,000元(约1,886,792.50港元)以上者,会按中华人民共和国招标投标法及交通部《公路工程施工招投标管理办法》等招标进行。
投资沪宁高速公路扩建工程的评估
本公司委任美国评值有限公司及按照上海证券交易所股票上市规则要求,委任上海东洲资产评估有限公司(具有中国证券监督管理委员会颁发的从事证券业务资产评估许可证,编号：0000136)对投资沪宁高速公路扩建项目进行评估。以2004年1月31日为基准,根据伟信顾问集团有限公司出具的沪宁高速公路交通流量及未来年相应收入、成本费用等预测报告,采用收益现值法对未来年股东权益价值进行评估。未考虑缺乏市场性折扣前,按11.7%的折现率(考虑到沪宁高速公路在扩建期间实现财务预算上的不确定性,因此扩建后折现率略高于扩建前)计算扩建后及公路经营期至2032年6月26日的评估值为人民币160.62亿元(约151.53亿港元)；按10.7%的折现率计算不扩建及公路经营期至2027年6月26日的评估值为人民币138.84亿元(约130.98亿港元)。 由此可见,本公司投资沪宁高速公路扩建工程后股东权益价值将明显增加。
上市规则
有关沪宁高速公路扩建投资属重大投资行为,由于预计投资额约人民币105.4亿元(约99.43亿港元)是本公司2003年12月31日经审计综合总资产值的25%以上但将少于100%,故根据香港上市规则第14.06(3)条属主要交易,并需根据香港上市规则第14.33条取得股东批准。根据上海证券交易所股票上市规则,该项投资项目属重大投资行为,需股东在股东会上批准。
乙.购买宁沪二级公路新经营权
鉴于宁沪二级公路是连接上海至南京的重要干线公路,与沪宁高速公路一起构成以沪宁高速公路为主、宁沪二级公路为辅的公路运输通道,交通繁忙。但由于道路为二级公路,标准较低,服务水平已不能适应沿线经济的发展。同时作为沪宁高速公路主要交通分流道路,为确保沪宁高速公路扩建期间交通能够合理分流,对其先期进行拓宽改造十分必要和迫切。江苏省计划发展委员会已批准宁沪二级公路拓宽改造方案,江苏省政府已批准将宁沪二级公路经营期延长12年至2024年6月26日。拓宽改造工程于2003年7月展开,力争2004年底通车,确保2005年10月1日前全面完成。
宁沪二级公路位于中国江苏省境内,以南京外环路的东杨坊立交为起点,途经镇江市、常州市、无锡市和苏州市,并以江苏省与上海交界的安亭为终点；该路段全长约271.1公里。
根据1997年6月11日江苏公路局与本公司签订的《宁沪二级公路经营权转让合同》,江苏公路局向本公司转让了宁沪二级公路经营权15年。其后,江苏公路局与本公司于1997年6月27日签订了《关于宁沪二级公路经营权转让合同之补充合同》修订了宁沪二级公路经营权转让价格总额,由原来人民币1,349,833,000元(约1,273,427,000港元)减至人民币1,345,786,000元(约1,269,609,000港元)。
宁沪二级公路拓宽改造事宜
拓宽改造方案：以拼接为主,局部改线,将原双向二车道的二级公路拓宽为双向四车道的一级公路。宁沪二级公路拓宽改造工程起自苏沪交界处的安亭,经苏州、无锡、常州、镇江、南京五市,止于南京东杨坊立交,总体上沿原有道路进行,对局部路段的线形将进行优化、调整,如无锡、常州、昆山、丹阳等路段将采用新线方案,拓宽改造总里程约280公里(宁沪二级公路拓宽改造后路段称312国道沪宁段) 。拓宽工程由江苏公路局组织实施。
本公司董事会于2004年4月1日［经所有董事(包括独立非执行董事)一致通过赞成公司与江苏公路局签署第二补充合同,延长本公司于拓宽改造后的宁沪二级公路的收费经营权。有关合同将在近期签署后再次公告。
签署第二补充合同之原因及利益
发挥通道优势资源的需要
本公司拥有经营权的沪宁高速公路与宁沪二级公路相辅相成,“一主一备”,共同构成南京与上海间公路通道。未来随着高速铁路的开通,势必引起南京与上海间的交通资源再分配,公路运输要保持在走廊中的主导地位,必须相应提高自身竞争力,宁沪二级公路拓宽改造势在必行。
巩固宁沪二级公路在路网中地位的需要
宁沪二级公路是地区干线公路,也是江苏省干线公路网中的一条主干线路。宁沪二级公路现状技术标准与其在路网中的重要地位不符,必须对其实施改造。同时对宁沪二级公路先期完成拓宽改造,可缓解沪宁高速公路扩建期间的交通压力。
宁沪二级公路与沪宁高速公路近乎平行,为消除同业竞争,1997年6月本公司收购了其十五年经营权,是次拓宽改造后,公司必须继续收购其新经营权,以巩固公司在沪宁通道内的主导地位,确保公司的经营效益稳步提高。
满足社会经济发展及地方规划的需要
宁沪二级公路是沿线区域主轴之一,较沪宁高速公路更接近城镇,由于道路是开放性的,使其成为区域城镇集聚走廊。未来随着城市化进程的加快,宁沪二级公路的拓宽扩容是应对地区社会经济与城镇发展的必要措施。
第二补充合同主要内容
i) 本公司
协议方： ii) 江苏公路局
指312国道沪中段公路收费经营权。具体指中沪二级
薪经营权： 公路拓宽改造后纳。312国遭沪中段郎分经营期从
2012年6月27日至2024年6月26日中沪二级公路拓
宽改造后新增车道部分经营期从交付使用日至2024
年月26日。
新经营权的交付日 力争2005年1月1日，但不迟于2005年10月1日
新经营权期限： 至2024年6月26日止
新经营权价格总额： 人民币27亿元整（约25.47亿港元)
有关新经营权价格总额的厘定，乃基于双方友好协
商而达至。本公司董事(包括独立非执行董事)认为
有关合同条款公平合理，对本公司股东有利
本公司应在第二补充合同签署后七个工作日内向江
苏公路局支付人民币10亿元整(约9.43亿港元)，
2004年12月30日前再支付人民币10亿元整{约9.43
亿港元)，2004年12月31日前支付人民币6.7亿元整
(约6.32亿港元)，余款0.3亿元整(约0.28亿元港币)
于交付使用日一年后七个工作日内支付
以上转让价款的支付时间，可视宁户二级公路拓宽
敌造工程的实际进展情况，经双方协商后作出适当
调整
新经营权之价格将用银行贷款支付，本公司董事(包
括独立非执行董事)认为本公司应有足够的营运资金。
于新经营权交付日前取得附属于新经营权的土地使
江苏公路局承诺： 用权，并保证在新经营期终止日前对该土地使用权
由本公司抽自享有，并不会就有关公路使用权进行
任何转让、抵押、转租、或设定第三方他项权益。
宁沪二级公路交通流量预测
本公司就是次购买宁沪二级公路新经营权事项,委任伟信顾问集团有限公司就宁沪二级公路由［2004年］至2024年期间的交通流量进行预测。至2010年拓宽改造后的各收费站合计日均收费交通量将比不扩建增长约45%。
收购宁沪二级公路新经营权的评估
本公司委任美国评值有限公司及按照上海证券交易所股票上市规则的要求,委任上海东洲评估有限公司对收购宁沪二级公路新经营权项目进行评估。以2004年1月31日为基准,在收购价为人民币27亿元(约25.47亿港元)、拓宽改造后项目公路经营期至2024年6月26日,土地使用权由江苏公路局以行政划拨方式取得,本公司不考虑土地使用权费用,利用收益现值法对未来年股东权益价值进行评估。未考虑缺乏市场性折扣前,按照11.7%的折现率(考虑到宁沪二级公路在拓宽期间实现财务预算上的不确定性,因此拓宽后折现率略高于拓宽前)计算拓宽后的评估值为人民币 9.47亿元(约8.93亿港元),按照10.7%的折现率计算不拓宽公路经营期至2012年6月26日的评估值为人民币9.20亿元(约8.68亿港元),即本公司收购宁沪二级公路新经营权在还清全部收购价贷款本息后股东权益价值基本持平略有增长。
上市规则
根据香港上市规则第14.06(2)条之规定,本公司是次购买312国道沪宁段经营权属须予披露之交易。一份提供该项交易进一步详情之通函将尽快寄发予本公司各股东。
根据上海证券交易所股票上市规则第7.2.2条之规定,有关合同签订属收购资产交易,需于签订时进行公告。
丙.一般资料
本公司
本公司是一家在中华人民共和国成立的股份有限公司,其注册地点在江苏省南京市石鼓路69号,法定代表人为沈长全。本公司主要从事投资、建设、经营及管理江苏省内部分收费公路和高速公路。
江苏公路局
江苏公路局是于1988年经江苏省交通厅申请,1988年7月23日经江苏省编制委员会“苏编(88)190号”文件批准设立的事业单位法人。其事业单位法人证书编号为“事证第132000000041号”。其法定地址在江苏省南京市石鼓路69号。江苏公路局的宗旨是为公路畅通提供养护和路政管理保障。江苏公路局乃受江苏省交通厅委托负责全省公路建设、维护；对路政、路网运行调度、公路规费、车辆通行费征收、以及车辆通行费收费站点进行行业管理。江苏公路局是非从事商业经营的实体。公司证实,就董事所知、所闻、所信,并经一切合理查询江苏公路局与本公司、其附属公司及其各自的发起人、董事、监事、行政总裁或主要股东或任何该等人士均无任何关系的独立第三方。
丁.定义
指完成宁沪二级公路拓宽改造事宜(线型优化调
整后的路段，由新路段取代未拓宽改造的原有路
312国道沪宁段 指 段)，并通过江苏省有权部门组织竣工验收合格
后的一级公路
本公司 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司
香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；
江苏公路局 指 江苏省交通厅公路局
依托于公路资产和公路土地使用权上的该路段
公路的经营者依法向使用该段公路的车辆收取
公路经营权 指 通行费的权利及在该段公路沿线区域内投资建
设的服务设施(如有的话)的经营权；
中国 指 中华人民共和国
上海上市规则 指 上海证券交易上市规则
人民币 指 中国法定流通货币;及
港元 指 中国香港特别行政区法定流通货币。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○○四年四月一日
