本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏宁沪高速公路股份有限公司([本公司])于二○○四年三月二十三日(星期二)上午九时整在中国江苏南京市石鼓路69号(江苏交通大厦)召开了二○○四年第一次临时年度股东大会([股东大会]),出席本公司股东大会的股东及股东授权委托代表人有5人,出席本公司股东大会的股东及股东授权委托代表人所代表的有表决权的股份数4584100598股,占本公司总股本的90.995%,符合本公司章程有关召开股东大会的法定股数。股东大会由公司董事长沈长全先生主持。

    经股东大会的普通决议案审议通过以下议案：

    1、审议和批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤.关黄陈方会计师行分别为本公司的境内会计师和境外核数师,确定其酬金为人民币118万元/年；经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票4584100598股,赞成票4584100598股,占出席本次会议股东所持表决权的100%。

    经股东大会的特别决议案审议通过以下议案：

    2、原公司章程第七十七条(必备条款65)：如该股东为证券及期货(结算公司)条例(香港法律第四百二十章)所定义的认可结算公司,可授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但是,如经此授权一名或以上的人士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算公司(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。修改为：如该股东为证券及期货(结算公司)条例(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结算公司,或本公司证券上市地管辖法律认可的结算公司,可授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但是,如经此授权一名或以上的人士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算公司(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票4584100598股,赞成票4503612598股,占出席本次会议股东所持表决权的98.2%,弃权票80488000股,占出席本次会议股东所持表决权的1.8%。

    3、原公司章程第一百零一条(1)：董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。修改为：(1)董事由股东大会选举产生,任期三年。董事选举实行累积投票制度。选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。董事任期届满,可以连选连任。经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票4584100598股,赞成票4503612598股,占出席本次会议股东所持表决权的98.2%,弃权票80488000股,占出席本次会议股东所持表决权的1.8%。

    4、原公司章程第一百二十五条：监事会成员由四名股东代表和一名职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。修改为：监事会成员由三名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票4584100598股,赞成票4503612598股,占出席本次会议股东所持表决权的98.2%,弃权票80488000股,占出席本次会议股东所持表决权的1.8%。

    5、将本公司《公司章程》第一百零三条增加条款(五)如下：

    (五)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。经出席本次大会的全体股东投票表决,本项决议投票4584100598股,赞成票4503612598股,占出席本次会议股东所持表决权的98.2%,弃权票80488000股,占出席本次会议股东所持表决权的1.8%。

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所王凡律师见证,并出具了法律意见书。

    基于上述事实,王凡律师经验证认为,本公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会的人员资格及其表决程序合法有效。