兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司四届二次董事会决定于二○○四年三月二十三日上午九时在中国南京本公司(石鼓路69号江苏交通大厦)举行二○○四年度第一次临时股东大会(股东大会),藉以处理以下事项：

    1、审议和批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司的境内会计师和境外核数师,确定其酬金为人民币118万元/年；

    2、批准修改下述公司章程；

    (1)原公司章程第七十七条(必备条款65)：如该股东为证券及期货(结算公司)条例(香港法律第四百二十章)所定义的认可结算公司,可授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但是,如经此授权一名或以上的人士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算公司(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。

    修改为：如该股东为证券及期货(结算公司)条例(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结算公司,或本公司证券上市地管辖法律认可的结算公司,可授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但是,如经此授权一名或以上的人士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算公司(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。

    (2)原公司章程第一百零一条(1)：董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。

    修改为：(1)董事由股东大会选举产生,任期三年。董事选举实行累积投票制度。选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。董事任期届满,可以连选连任。

    (3)原公司章程第一百二十五条：监事会成员由四名股东代表和一名职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    修改为：监事会成员由三名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    (4)将本公司《公司章程》第一百零三条增加条款(五)如下：

    (五)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    二零零四年一月三十日

    附注：

    (1)凡持有本公司股份,并于二○○四年二月二十三日下午收市后登记在册的本公司股东,有权参加股东大会,但应填写本公司之回执并于二○○四年三月三日前,将此回执寄回本公司,详见回执。

    (2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人(不论该人士是否股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后,股东(或其代理人)可出席股东大会,并可于会上投票。股东(或其代理人)参加会议时请将股东帐户号码带来,若是仍未更换股东帐户的法人股股东,请将股权确认书带来。

    (3)股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署,则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处方为有效。

    (4)大会会期半天,股东往返及食宿费自理。

    (5)联系地址：南京·石鼓路69号江苏交通大厦27楼董事会秘书室

    邮政编码：210004

    电话：025-84200999转4705、4706、4716

    传真：025-84466643,84207788

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏宁沪高速公路股份有限公司二○○四年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    (请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐户：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：2004年月日

    附件2：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司参加临时股东大会回执

    根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加江苏宁沪高速公路股份有限公司(〖本公司〗)股东周年大会的本公司股东,需填写以下确认表：

    姓名持股情况股

    身份证号码电话号码

    地址

    日期：股东签名：

    附注：

    1、根据本公司董事会于二零零四年一月三十日通过的决议,股东登记日定为二零零四年二月二十三日,于是日登记在册的股东有权填写此确认表并参加股东周年大会。

    2、请用正楷填写此确认表,此表可复印使用。

    3、请提供身份证复印件。

    4、请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

    5、此表可采用来人、来函或传真的形式,于二零零四年三月三日前送达本公司。

    6、(1)如此表采用来人或来函形式,请递送至下述地址：

    中华人民共和国

    南京石鼓路69号江苏交通大厦邮政编码：210004

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    董事会秘书室

    (2)如此表采用传真形式,请传至：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    董事会秘书室

    传真号码：(86-25)84466643,84207788