每日必读● 本公司与广靖锡澄就宁沪高速公路、广靖高速公路和锡澄高速公路分别与现代路桥订立养护合同。
● 由于现代路桥为本公司直接持有70%的子公司, 而广靖锡澄(根据香港上市规则为关联人士因其为本公司85%子公司及现代路桥之主要股东) 持有30%,而两份养护合同最高预计养护费合共为人民币120,000,000 (约113,207,547港元)少于本公司2002年12月31日经审计综合有形资产净值3%,因此,养护服务安排是根据香港上市规则第14.25(1)条的关联交易。
● 上述交易是上市公司与其子公司或上市公司子公司之间的交易,根据上海上市规则第7.3.16条,可豁免按照关联交易有关规定进行披露。
● 在二零零三年三月二十日召开的本公司第三届十六次董事会会议上,本公司董事
包括独立非执行董事方铿先生、张永珍女士、王国刚先生之委托代表及杨雄胜先生 批准了养护合同的签订。
继二零零三年三月二十日之公告,江苏宁沪高速公路股份有限公司 「本公司」 董事会宣布江苏现代路桥有限责任公司(「现代路桥」)已于二零零三年四月二十三日成立。本公司直接控制现代路桥70%权益,并透过江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 「广靖锡澄」,本公司拥有85%的子公司 间接控制现代路桥30%权益。
养护合同
本公司于二零零三年六月三十日与现代路桥订立养护合同 「公司养护合同」 。广靖锡澄与现代路桥亦于二零零三年六月三十日订立养护合同 「广靖养护合同」与公司养护合同合称「养护合同」 。
两份养护合同主要条款见下表:
公司养护合同 广靖养护合同
订约方 ·本公司(作为委聘方):及 ·广靖锡澄(作为委聘方):及
·现代路桥(作为受聘承建商 ·现代路桥(作为受聘承建商
合同期限 2003年7月1日至2003年12月31日
二零零三年公路维修·沪宁高速公路(江苏段) ·广靖高速公路
及养护服务标的 (″宁沪高速公路″) ·锡澄高速公路
经本公司书面指定路段 经广靖锡澄书面指定及现代
路桥书面同意的路段
二零零三年 人民币100000000元(约94339 人民币20,000,000元(约
养护服务费用上限 623港元),为合同预估总价, 18,867,925港元),为合同预
有关养护费根据实际进行的工 估总价,有关养护费根据实
作*并参照议定收费表**计算 际进行的工作*并参照议定
收费表**计算
(i)预付款 在工程开工前一个月支付工程 在实施某项养护工程前一周
以供订购养护服务所 预估总价30%的预付款 支付该项工程预估总价40%
需物料等 的预付款
(ii)工程款 当月完成的工程款在次月中旬 当月完成的工程量,在次月月
支付,累计支付额不超过预估 初支付,支付额不超过预估总
总价95%(含预付款)；全部工 价50%；全部工程完工经验收
程完工经验收合格后,按实际 合格后,根据最终确定的工程
工程款95%(含预付款)结算； 总价支付剩余工程款
余款在一年工程质量缺陷期满
后支付
*授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关路面情况及工作进度而定。
**议定收费表乃经过合同双方公平磋商及参考有关维修及养护工程之市场价格后厘定。根据中华人民共和国相关条例需以公开招标方式授予的工程,现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。
订立养护合同的理由和利益
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费。
本公司及广靖锡澄在各高速公路的一般维修保养工程已累积了足够的相关经验。诚如二零零三年三月二十日的公告所载,本公司董事会认为,本公司按符合市场机制的经营方法,并透过成立现代路桥,除承接发起单位管理的高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程外,可进一步开拓市场,对外承接路面工程,包括高等级公路沥青面层工程、交通安全设施的安装及其它养护工程。因此可优化资源配置、提高资产使用效率,提高工程养护技术含量和工程养护质量,同时发挥养护规模效益,有效降低公路养护成本,进一步提高经济效益。养护服务费乃经公平磋商及参考有关之市场价格后厘定,将分别以本公司或广靖锡澄之内部资源拨付。
在二零零三年三月二十日召开的本公司第三届十六次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事方铿先生、张永珍女士、王国刚先生之委托代表及杨雄胜先生)批准了该两份养护合同的签订。本公司董事(包括独立非执行董事)认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益,而两份养护合同乃在有关公司一般及日常业务中订立而有关的条款均为一般商业条款。
关联交易
由于现代路桥为本公司直接持有70%之子公司,而广靖锡澄(作为本公司持有的85%子公司根据香港联合交易所有限公司 「联交所」 证券上市规则 「香港上市规则」为关联人士 是现代路桥之主要股东,根据香港上市规则公司与现代路桥及广靖锡澄与现代路桥签订养护合同是关联交易。因两份养护合同最高预计养护费合共为人民币120,000,000 约113,207,547港元 少于本公司2002年12月31日经审计综合有形资产净值3%,故养护服务安排是香港上市规则第14.25 1 条关联交易。
若严格遵守香港上市规则第14.25(1)条要求,本公司需在工程总额超过公司最近公布经审计有形净资产值的0.03%最低限制后每逢公司养护合同项下维修及养护路段由本公司书面指定或广靖养护合同项下维修及养护路段由广靖锡澄书面指定被现代路桥书面同意时进行公告。有感严格遵守该规定实在过苛及构成公司不适当的负担,本公司已向联交所申请豁免就公司养护合同项下维修及养护路段由本公司书面指定及广靖养护合同项下维修及养护路段由广靖锡澄书面指定被现代路桥书面同意时的持续披露责任 只要有关公司养护合同及广靖养护合同的预计最高养护费分别不超过人民币100,000,000元及人民币20,000,000元 ,有关豁免条件是:-
(i) 养护合同项下有关维修养护工程会:-
(a) 在有关公司一般及日常业务中订立;
(b) 按一般商业条款(或不差于独立第三方所给予的条款)或对本公司股东而言公平及合理的及条款进行; 及
(c) 按有关养护合同条款进行;
(ii) 就2003年12月31日止年度,公司养护合同及广靖养护合同项下维修养护工程养护费分别不超过人民币100,000,000元及人民币20,000,000元;
(iii) 公司的独立非执行董事会审视养护合同项下有关交易并在2003年12月31日止年度年报中确认有关交易符合上述第(i)及(ii)节要求;
(iv) 公司的审计师会审视养护合同项下有关交易并会去信公司董事会(副本抄送联交所)指出:-
(a) 有关交易是否已获董事会批准；
(b) 有关交易是否在有关公司一般及日常业务中订立及按有关养护合同条款进行；
(c) 就2003年12月31日止年度,公司养护合同及广靖养护合同项下维修养护工程养护费分别不超过人民币100,000,000元及人民币20,000,000元
若因任何原因,公司的审计师拒绝接受有关任命或未能提供有关信函,公司董事需立刻通知联交所; 及
(v) 公司将按上市规则第14.25(1)(A)-(D)条的要求在其2003年12月31日止年度年报中披露有关该两份养护合同的交易详情及上述第(iii)节的独立非执行董事意见声明。
倘根据两份养护合同须支付予现代路桥的年度养护费用超逾协议有关养护服务费用上限,将会遵循香港上市规则的有关关联交易的公告及/或股东批准规定。
上述交易是上市公司与其子公司或上市公司子公司之间的交易,根据上海上市规则第7.3.16条,可豁免按照关联交易有关规定进行披露。
承董事会命
董事会秘书
姚永嘉
中国南京,二零零三年六月三十日
*本公告内港币数目,仍按人民币106元;港币100元的汇率计算,以供参考
