本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹公告本公司于二00三年三月二十日(星期四)上午在南京市金陵饭店会议室举行第三届十六次董事会,应到董事11人,实到11人,监事会成员和高层管理人员列席了会议,会议由沈长全董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

    1、批准本公司截至二00二年十二月三十一日止年度的董事会报告书；

    2、批准本公司截至二00二年十二月三十一日止期间的经审核帐目和核数师报告；

    3、确定二00二年末期利润分配预案：

    经普华永道会计师事务所审计：按中国会计准则,本公司2002年度实现净利润816833308元,按香港会计准则,除税后溢利约为人民币854445000元,根据财政部有关规定和本公司章程,当按中华人民共和国会计准则和按香港会计准则审计,利润有差异时,以低者为准。提取10%的法定公积金、5%的法定公益金,加上年初未分配利润468813520元,本次可供分配利润合计1145819878元,本公司董事会以总股本5037747500股为基数,建议向全体股东派发末期股息每十股人民币1.3元 含税 。

    4、本公司二00三年度拟实行利润分配政策：

    二00三年本公司将分配一次现金红利,其分配比例将不低于该年度净利润的50%；历年累积的未分配利润不用于二00三年利润分配。

    5、同意采用香港会计准则进行2002年度审计；

    6、批准二00二年年度报告及业绩公告内容；

    7、批准召开二00二年度股东周年大会的通知及相关事宜；

    8、董事换届选举

    1 提议续聘沈长全先生担任本公司董事；

    2 提议聘任孙宏宁先生担任本公司董事；

    3 提议续聘张文盛先生担任本公司董事；

    4 提议续聘张祥辉先生担任本公司董事；

    5 提议续聘范玉曙先生担任本公司董事；

    6 提议续聘崔小龙先生担任本公司董事；

    7 提议续聘王正义先生担任本公司董事；

    8 提议续聘张永珍女士担任本公司独立董事,年津贴为港币10万元；

    9 提议续聘方铿先生担任本公司独立董事,年津贴为港币10万元；

    10 提议聘任洪银兴先生担任本公司独立董事,年津贴为人民币4万元；

    11 提议续聘杨雄胜先生担任本公司独立董事,年津贴为人民币4万元；

    9、批准《关于成立现代路桥有限责任公司之发起人协议》并签署该协议：批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司养护工程施工合同》并于现代路桥成立后签署该合同；批准《广靖锡澄公路公路有限责任公司养护工程施工合同》并同意广靖锡澄于现代路桥成立后签署该合同；及批准就有关发起人协议及拟于现代路桥成立后签署的养护合同根据本公司的公司章程第112条成立董事委员会以处理有关各项事宜,包括但不限于审议及批准有关养护合同及就有关养护合同的签署,据香港联合交易所及上海交易所的要求所需作出的公告、及审议及批准签署任何就完成有关事宜需本公司签署的文件及需进行的事情。

    10、批准向江苏宁沪投资发展有限责任公司转让沪宁高速公路江苏段沿路设立的户外广告牌经营权；批准有关《转让协议》并签署该协议；

    11、批准沪宁高速公路无锡枢纽至苏沪交界处路段进行集中维修的方案；

    12、批准授权香港联合交易所有限公司代表本公司按香港证券及期货条例的要求,于收所有本公司送香港联合交易所有限公司的申请、和送予公司股东的一切公告、声明、通函及其他文件,送达一份与香港证券及期货事务监察委员会及授权本公司任何一位董事代表本公司签署有关授权函；

    13、批准本年度发放人民币16838千元给满足住房分配货币化条件的公司职工,该金额冲减2002年度的年初未分配利润。

    特此公告

    附件：

    1、独立董事提名人声明

    2、独立董事候选人声明

    

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    2003年3月20日

    

江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会现就提名张永珍、方铿、洪银兴、杨雄胜为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    2003年3月19日于南京

     江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张永珍、方铿、洪银兴、杨雄胜作为江苏宁沪高速公路股份有限公司(“该公司”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其任何附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张永珍 方铿 洪银兴 杨雄胜

    2003年3月19日于南京