关于成立江苏现代路桥、订立道路养护合同的计划及转让户外广告牌的计划

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    现代路桥

    ● 本公司与本公司持有85%股权之子公司广靖锡澄于2003年3月20日签订发起人协议共同发起成立现代路桥。本公司与广靖锡澄将分别投资人民币24500000元(约港币23113208元)及人民币10500000元(约港币9905660元),占现代路桥70%及30%的股权。

    现代路桥成立并取得有关允许及许可后,将会从事沪宁高速公路、广靖高速公路及锡澄高速公路的路面专项维修工作,及对外承接路桥沥青面层工程,及交通安全设施的建设。于与现代路桥签署有关养护服务合同后会作进一步公告。

    ●由于广靖锡澄为本公司持有85%股权之子公司,因此本公司与广靖锡澄签署有关成立现代路桥的发起人协议及对现代路桥的投资根据香港上市规则第14.25(1)条是关连交易。

    江苏宁沪投资及发展

    ●本公司拟向江苏宁沪投资转让本公司于沪宁高速公路沿线广告牌及其相关权利包括广告发布经营权 ,作价人民币27290000元(约港币25745283元)。

    ●根据香港上市规则第14.25(1)条以及上海上市规则(第7.3.1、7.3.2及7.3.5条),由于江苏宁沪投资为本公司持有95%股权之子公司,因此本公司与江苏宁沪投资签署转让协议是关连交易。

    上述交易由于是上市公司与其附属公司或上市公司附属公司之间的交易,根据上海交易所上市规则第7.3.6条毋须披露。

    在2003年3月20日召开的本公司第三届董事会第十六次会议上,本公司董事 包括独立非执行董事方铿先生、张永珍女士、杨雄胜先生及王国刚先生之委托代表 批准本公司与广靖锡澄共同成立现代路桥、发起人协议的签署、道路养护合同以及转让协议的签署。

    投资现代路桥

    江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布本公司与江苏广靖锡澄高速有限责任公司(“广靖锡澄”,由本公司持有85%股权之子公司)于2003年3月20日就江苏现代路桥有限责任公司(“现代路桥”)的成立在中国南京订立发起人协议(“发起人协议”)。

    2003年3月20日发起人协议主要内容

       协议方：         (i)本公司及
                    (ii)广靖锡澄
    注册资本：      人民币35000000元(约港币33018868元)
    (总投资)
    股权：            股东       注册资本(%)
                    本公司     人民币24500000元(70%)
                                约港币23113208元
                               其中人民币16717000元(约港币15770755元)以本公
                               司现有
                               路桥养护设备按独立评估师于2002年12月31日的估
                               值以实
                               物出资,其余人民币7783000元(约港币[7342453]
                               元)以现金出资
                   广靖锡澄    人民币10500000元(30%)
                               (约港币9905660元)以现金出资
    董事会组成     本公司三名,广靖锡澄二名
    公司经营范围：  现代路桥项目的养护、大修；新建路桥工程沥青面层工程,及交
                   通安全
                   设施的建设。
                   (公司的经营范围以国家工商行政管理机关核准的项目为准)

    (见附图)

    与现代路桥的养护合同

    本公司及广靖锡澄各自的董事会现拟于现代路桥成立及取得有关证照及许可后,委聘现代路桥为本公司及广靖锡澄经营的某些公路提供养护服务。有关公路包括本公司正在经营的沪宁高速公路、广靖锡澄正在经营的广靖高速公路及锡澄高速公路。有关养护服务合同将在现代路桥成立后由本公司及广靖锡澄与现代路桥按一般商业条款订立。于有关合同签署后作进一步公告。

    投资现代路桥的理由及利益

    本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路,广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的管理、经营养护及收费,以及相关的仓储场地、客货运输及汽车维修业务。

    本公司董事会认为,现代路桥以市场机制,除承接发起单位管理的高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程外,可进一步开拓市场,对外承接高等级公路路面、交通安全设施等施工业务。因此可优化资源配置、提高资产使用效率,提高工程养护技术含量和工程养护质量,同时发挥养护规模效益,有效降低公路养护成本,进一步提高经济效益。本公司董事(包括独立非执行董事)认为该项投资符合本公司全体股东利益,该发起人协议条款为一般商业条款。董事会就上述决议案的表决程序合法有效。本公司对现代路桥的出资额将以资产及现金方式投入,由内部资源拨付。

    本公司将直接持有现代路桥70%的股本,并(通过厂靖锡澄)间接持有现代路桥30%股本。

    转让广告牌及其权利与江苏宁沪投资

    本公司董事会公布本公司与江苏宁沪投资发展有限责任公司(“江苏宁沪投资”),一家本公司拥有其95%股权的之公司,于2003年3月20日在南京就广告牌及其权利签订了一份转让协议(“转让协议”)。

    二零零三年三月二十日的转让协议

       订约方      (i)本公司(作为出让方)及
                (ii)江苏宁沪投资(作为受让方),为本公司拥有其
                    95%股权的之公司,其余5%股权由与本公司关连
                    人士(按香港联交所上市规则定义)无关的独立第
                    三方拥有
    拟转让资产  312块架设于沪宁高速公路沿线服务区及收费站的广告牌
                截至2027年6月27日届满的权利(包括广告发布权等)
                115块架设于沪宁高速公路沿线的广告牌截至2003年12月
                31日届满的权利(包括广告发布权)*
    代价        人民币27290000元(约港币25745283元),参考本公司委
                托的独立估值师对广告牌及其相关权利(包括广告发布权)
                于2003年1月31日的估值,经双方友好协商。需于成交
                时以现金支付
    其他条款    ·江苏宁沪投资未经本公司事先批准不可在沪宁高速
                公路上架设任何新广告牌。就新设立广告牌,江苏
                宁沪投资需向本公司缴付所签订广告发布合同价款
                的3%作为新设广告牌收费。如在十二个月内有关费
                用超过本公司该期经审计合并有形净资产值
                0.03%,公司将按香港联交所上市规则予以披露。
                ·于本协议有效期间,本公司不会在沪宁高速公路沿
                线服务区及收费站新设任何户外广告牌。
    成交        协议签署后立即生效

    *根据2002年12月通过的《江苏省高速公路管理条例》,高速公路用地内 30米内 禁止设立广告设施；故有关广告牌会在2004年拆除,对于有关广告牌的拆除,本公司预计对本集团的收入不会有重大不利的影响。

    转让广告牌及相关权利的理由

    鉴于本公司主要业务为从事兴建及管理江苏省内部分收费公路,按照本公司的发展策略,为突出公司主营业务,提升竞争力,将公司非主营业务中的广告经营转让予本公司持有95%股权之子公司江苏宁沪投资,可进一步提高广告经营效益及对本集团资产进行整合。有关资产转让协议条款为一般商业条款而代价为公平合理,符合本公司全体股东利益。

    关连交易

    根据香港上市规则第14.25(1)条,由于广靖锡澄为本公司持有85%股权之子公司。因此就成立现代路桥签署发起人协议及投资于现代路桥是关连交易。由于江苏宁沪投资为本公司持有95%股权之子公司,转让协议根据香港上市规则第14.25(1)条亦是关连交易,将根据香港上市规则第14.25(1)A —(D)条在本公司下一份年报披露。

    上述交易由于是上市公司与其附属公司或上市公司附属公司之间的交易,根据上海交易所上市规则第7.3.6条毋须披露。

    在二零零三年三月二十日召开的本公司第三届董事会第十六次会议上,本公司董事包括独立非执行董事方铿先生、张永珍女士、杨雄胜先生及王国刚先生之委托代表 批准本公司与广靖锡澄共同成立现代路桥、发起人协议的签署、本公司及广靖锡澄与现代路桥签订道路养护合同及本公司与江苏宁沪投资签订转让协议。

    广靖锡澄

    广靖锡澄是于1997年9月16日依法登记成立具有企业法人资格的有限责任公司。广靖锡澄以高速公路建设、管理、养护及收费为主营业务,其注册地址为南京市马群街238号,其法定代表人为陈祥辉先生,其注册资本为人民币850000000元(约港币801886792元)。按中国会计准则,于2002年12月31日,广靖锡澄净资产为人民币2609504446元(约港币2461796647元),2002年会计年度的净利润约人民币135701597元(约港币128020375元)。

    江苏宁沪投资

    江苏宁沪投资是于2002年9月23日依法登记成立具有企业法人资格的有限责任公司。江苏宁沪投资经营范围为各类基础设施、实业与产业投资设计、制作、策划、发布国内各类广告。其注册地址为南京经济技术开发区金融楼01栋三层B座,其法定代表人为陈祥辉先生,其注册资本为人民币100000000元(约港币94339623元),按中国会计准则,于2002年12月31日,江苏宁沪净资产为人民币100001907元(约港币94341422元),2002年会计年度的净利润约人民币1907元(约港币1799元)。

    

承董事会命

    董事会秘书

    姚永嘉

    中国南京 2003年3月20日

    * 本公告内港币数目,仍按人民币106元：港币100元的汇率计算,以供参考

                       ┌─────────────┐
                       │  华建交通经济开发中心    │
                       └───┬─────┬───┘
                               │          │
                       ┌───┴─────┴───┐
                       │    宁沪高速              │
                       └───┬─────┬───┘
                               │          │
                   ┌─────┴┐        │
                   │ 广靖锡澄   │        │
                   └───┬──┘        │
                           │              │
                 ┌────┴───────┴─┐
                 │   现代路桥                 │
                 └──────────────┘