中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】177号文核准,江苏宁沪高速公 路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”）于2000年12月22日至23日, 以上网定价 发行和向二级市场投资者配售相结合的方式, 向境内投资者公开发行人民币普通股 （A股）15,000万股,并于2001年1月16日在上海证券交易所挂牌上市。

    宁沪高速2001年年度报告已于2002年4月9 日公告 , 根据中国证监会证监发【 2001】 48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求, 华泰证券有限责任公司作为宁沪高速A股发行主承销商,于2002年4月22日至5月8 日 对宁沪高速进行了第二次回访,现将回访结果汇报如下：

    一、募集资金使用情况

    2000年12月22日至23日, 宁沪高速以上网定价发行和向二级市场投资者配售相 结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）150,000,000股,发行价格为4. 20 元/股,募集资金630,000,000元,扣除发行费用后,实际募集资金614,500,000元。

    （一）承诺募集资金使用情况

    根据2000年12月宁沪高速披露的《招股说明书》,宁沪高速将于A股募集资金到 位后,以472,670,218元收购江苏交通控股有限公司（原“江苏交通投资公司”）持 有的江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）的股份,共计 381 ,185,660股,占扬子大桥公司17.83%的股权。 剩余募集资金继续用于收购江苏交通 控股有限公司持有的扬子大桥公司不少于46,263,940股的股份。

    （二）实际募集资金使用情况

    根据1999年4月 8日宁沪高速与江苏交通控股有限公司签订的协议及补充协议, 宁沪高速于2000年12月29日以人民币472,670,218 元收购了江苏交通控股有限公司 持有的扬子大桥公司381,185,660股,占扬子大桥公司注册资本的17.83%。

    经2001年8月22日宁沪高速董事会审议并通过,原计划使用剩余A 股募集资金收 购江苏交通控股有限公司持有扬子大桥公司不少于46,263,940股的股份, 改为用剩 余A股募集资金141,829,782元和宁沪高速自有资金收购国家开发投资公司持有的扬 子大桥公司8.83%的股权。

    根据2001年9月4日宁沪高速与国家开发投资公司的协议,宁沪高速以人民币244, 189,503元（其中剩余A股募集资金141,829,782 元）收购国家开发投资公司持有的 扬子大桥公司的股份,共计188,650,000股,占扬子大桥公司注册资金8.83%, 本次收 购完成后,宁沪高速持有扬子大桥公司26.66%的股份。

    截止2001年12月31日,宁沪高速首次公开发行A股的募集资金已全部使用, 募集 资金的实际投资项目与招股说明书的承诺一致。

    二、宁沪高速资金管理情况

    （一）日常资金管理

    宁沪高速实行一级法人独立核算,公司、管理处（经营公司、现代路桥公司）、 服务区收费站三级内部管理体制, 对三级管理单位制定了明确的核算范围和财务管 理权限；对收入和费用实行“收支两条线”,通行费等收入存入专设的收入账户,该 账户只收不支。日常资金的使用实行严格的审批程序,建立了完善、 科学的内部控 制制度。

    宁沪高速对首次公开发行新股募集资金实行集中存放、统一管理, 本次发行新 股募集资金到位以后,已按《招股说明书》的承诺全部投入使用,资金的安全性得到 了有效保障,截止回访日,宁沪高速没有使用新股募集资金进行委托理财的情况, 也 无募集资金被控股股东占用的情况。

    宁沪高速董事会声明不存在被控股股东占用资金的情况, 回访中也未发现宁沪 高速存在被控股股东占用资金的情况。

    （二）对外投资管理

    按照《公司法》和《公司章程》的要求, 宁沪高速对于重大对外投资事项均进 行充分的可行性论证, 并在董事会授权范围内讨论通过后实施或由董事会形成决议 并提交股东大会讨论通过后实施,财务部按照投资进度纳入日常资金管理,具体办理 资金收支事项。

    （三）委托理财情况

    2001年度报告期内,宁沪高速利用暂时闲置自有资金210,000,000元进行短期委 托理财,其中与国通证券有限责任公司签订了100,000, 000元的资产委托管理协议, 协议期限从2001年3月19日至2002年3月19日,截止回访报告日,宁沪高速已收回该项 委托理财资金,并获得投资收益3,600,000元；与苏州市投资公司签订了 110, 000 ,000元资产委托管理协议,协议期限2001年5月10日至2002年5月10日,由于委托协议 尚未到期,宁沪高速与苏州市投资公司未进行资金结算。 上述委托理财业经宁沪高 速董事会讨论通过。

    截止回访日,宁沪高速没有为任何股东、关联人及其他公司提供担保。

    三、宁沪高速盈利预测实现情况

                                            单位：万元

    项目                      2000年度                 2001年度

                  预测数    完成数   完成比率  预测数   完成数   完成比率

                                      （%）                      （%）

    主营业务收入  142,566   138,170   96.92   154,435  162,599    105.29

    主营业务利润   93,802    88,181   94.01   102,497  101,757     99.28

    利润总额       84,717    82,826   97.77    94,721   94,059     99.30

    净利润         58,752    69,149  117.70    64,233   78,086    121.57

    以上数据表明宁沪高速在招股说明书中披露的2000年、2001年盈利预测目标已 基本实现,实际完成的净利润超过预测数,其中2001年度实际净利润比预测数增加了 21.57%,其主要原因有：（1）宁沪、广靖、锡澄高速公路的车流量分别比上一年度 增加了16.18%、51.08%、34.43%；（2）节支降耗,使支出控制在年初制定的计划内； （3）宁沪高速盈利预测时所得税是按33%税率计算,现按财政部2000年7月颁发的财 会〖2000〗3号文规定,宁沪高速按33%的税率交纳所得税后,财政返还18%,实际税负 为15%,2001年度宁沪高速收到江苏省财政返还的所得税费用163,430,000元。

    根据宁沪高速招股说明书中披露的关于收购扬子大桥公司股份的可行性研究报 告预测：该项目的投资收益率21.13%。截止2000年12月31日, 宁沪高速已收购扬子 大桥公司17.83%的股份,按照会计制度的规定,2000年度宁沪高速对上述投资按成本 法核算,由于扬子大桥公司尚未分配红利,故该项投资的实际收益无法反映出来；截 止2001年12月31日,宁沪高速已收购扬子大桥公司26.66%的股份,按照会计制度的规 定,2001年度宁沪高速对上述投资按权益法核算,宁沪高速在2001年度获得了9,496 ,000元的利润。

    四、宁沪高速业务发展目标实现情况

    宁沪高速完成了沪宁高速公路建设后的第一个发展阶段, 成功实现了由建设管 理向投资经营管理的转变,作为江苏省第一个高速公路营运企业,初步形成了一套较 成熟的经营管理模式,同时也积累了丰富的管理经验。

    截止2001年12月31日, 宁沪高速完成了扬子大桥公司等一些有增长前景项目的 收购和参股工作,截止2001年12月31日,宁沪高速拥有股权或使用经营权的项目有以 下七个：宁沪高速公路江苏段三十年土地使用权及经营权、宁沪二级公路江苏段十 五年土地使用权及经营权、南京至连云港高速公路南京段三十年收费经营权、南京 双狮楼酒店有限责任公司95.05%的股权、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 85% 的股权、宜兴宜漕公路有限公司49%的股权和江苏快鹿汽车运输有限责任公司33.2% 的股权,这些项目的投资或经营为宁沪高速实现持续、稳定的增长奠定了基础。

    五、宁沪高速A股2001年上市以来的二级市场走势

    宁沪高速A股流通股15000万股,于2001年1月16日在上海证券交所上市, 发行价 格4.20元/股,发行市盈率为35.9倍。上市首日以7.00元/股开盘,以7.42元/股收盘, 回访报告日2002年5月8日当天收盘价11.34元/股, 迄今为止其二级市场最低价是上 市首日最低价6.81元/股；该股走势总体表现无异常波动。

    基于该股二级市场的表现,我们认为宁沪高速的发行价定位合理、科学,二级市 场股价波动基本在正常范围内。

    六、华泰证券有限责任公司内部控制执行情况

    华泰证券有限责任公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与 发行业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研发部门、 经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均作了有效的隔离, 同时设 置了监察部门进行严格有效的监督。

    华泰证券有限责任公司在承销江苏宁沪高速公路股份有限公司A 股发行期间严 格遵循《证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    截至回访日期止, 华泰证券有限责任公司未向宁沪高速提供任何“过桥贷款” 和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    宁沪高速2001年4月8日召开了第三届董事会第九次会议, 会议讨论通过了收购 苏州苏嘉杭高速公路有限公司33.33%股权的议案,该议案将提交2002年5月28日召开 的2001年度股东大会审议。

    九、华泰证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    华泰证券有限责任公司内核小组对宁沪高速首次公开发行A 股第二次回访报告 进行了认真的核查和验证, 认为回访报告客观公正地反映了宁沪高速在本次发行完 成后至回访日这段时间的生产经营、募集资金运用、业务目标实现, 二级市场价格 走势、有关承诺的履行等情况,确认本回访报告中不存在虚假、 误导性陈述或重大 遗漏。

    特此报告

    

华泰证券有限责任公司

    二00二年五月八日