每日必读本公司及董事会全体成员 独立非执行董事郑张永珍女士除外 保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
概要
· 本公司持有85%之子公司广靖锡澄将以总代价人民币100,000,000元（约相等于港币94,339,622.64元）投资江苏租赁,约占江苏租赁扩大注册资本后资本总额20%。另外,本公司联营公司扬子大桥公司将以总代价人民币170,000,000元（约相等于港币160,377,358.49元）投资江苏租赁,约占江苏租赁扩大注册资本后资本总额34%。
· 由于江苏控股公司为本公司控股股东,占江苏租赁约46.67%权益及扬子大桥公司约44.37%股权,广靖锡澄该项投资根据香港上市规则第14.23(1)(b)条是关联交易及上海上市规则第7.3.1、7.3.2及7.3.5条为关联交易。该投资根据香港上市规则第14.25
1 条需予以公告,根据香港上市规则第14.25(1)(A)-(D)条需在本公司将刊发的年报中披露。另外,由于扬子大桥公司为江苏控股公司持有约44.37%股权,根据上海上市规则第7.3.2条及香港上市规则第1.01条,为本公司的关联人仕。因此广靖锡澄与江苏租赁、江苏控股公司、扬子大桥公司及苏州物资所签订的投资协议为关联交易。
· 在二零零二年五月二十八日召开的本公司第三届十一次董事会上,关联方董事（即沈长全先生、周建强先生、范玉曙女士及崔小龙先生）回避了有关批准广靖锡澄投资议案的表决。本公司董事（包括独立非执行董事方铿先生、王国刚先生及杨雄胜先生）同意是项议案。独立非执行董事张永珍女士因故未能出席,未对是项投资议案进行表决。
· 上述投资事项需经中国人民银行审核批准。
投资江苏租赁
江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）董事会宣布江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（「广靖锡澄」,由本公司持有85%权益的附属公司）已与江苏省租赁有限公司（「江苏租赁」）,江苏交通控股有限公司（「江苏控股公司」）,江苏扬子大桥股份有限公司（「扬子大桥公司」）及独立第三方苏州物资控股（集团）有限公司（「苏州物资」）于二零零二年五月二十八日就广靖锡澄投资（该「投资」）江苏租赁占其扩大注册资本后（由人民币30,000,000元（约港币28,301,886.79元）增至人民币500,000,000元（约港币471,698,113.21元））约20%在中国南京签订一份增资扩股协议书（「投资协议」）。
二零零二年五月二十八日投资协议主要内容
投资对象： 江苏租赁
投资方： 广靖锡澄；
江苏控股公司,本公司控股股东,持有本公司约55.22%股权及占
江苏租赁约46.67%权益；
扬子大桥公司,本公司直接持有其约26.66%股权而江苏控股公
司直接持有其约44.37%股权；
苏州物资,为独立第三者,并非本公司关联人士（根据上海上
市规则及香港上市规则）；
投资： 投资方 投资之注册资本 （占增资扩股后
（包括原注册资本） 总资本%）
广靖锡澄 人民币100,000,000元
（约港币94,339,622.64元） 20%
江苏控股公司 人民币228,400,000元
（约港币215,471,698.11元） 45.68%
扬子大桥公司 人民币170,000,000元
（约港币160,377,358.49元） 34%
苏州物资 人民币1,600,000元
（约港币1,509,433.96元） 0.32%
代价： 广靖锡澄及扬子大桥公司需在2002年6月30日前分别交付现金人民币100,000,000元（约相等于港币94,339,622.64元）及人民币170,000,000元（约相等于港币160,377,358.49元）
江苏控股公司将在完成收购江苏惠隆资产管理有限公司目前所持江苏租赁注册资本时持有江苏租赁人民币28,400,000元注册资本,故只需于2002年6月30日前交付现金人民币200,000,000元（约港币188,679,245.28元）。
而苏州物资因已于江苏租赁成立时出资人民币1,600,000元,故无需交付任何现金。
经江苏租赁及四位投资方友好协商,本次对江苏租赁投资的四位投资方均按照1元人民币投资折成1元人民币注册资本,按其在江苏租赁扩大资本后的资本比例入资。
除了江苏控股公司及苏州物资因于江苏租赁成立时已作出资的部份外,广靖锡澄与其它投资方（包括江苏控股公司及扬子大桥公司）在投资协议项下的条件是一样的。
先决条件： 中国人民银行对投资方资格及投资额的审核批准。
江苏租赁
江苏租赁是经江苏省人政府批准于一九八八年四月二十三日在中国注册成立的有限责任公司。目前,江苏惠隆资产管理有限公司、江苏控股公司及苏州物资控股（集团）有限公司分别持有江苏租赁约48%,46.67%及5.33%注册资本。目前,各股东于该投资及增资扩股以前及之后的总出资额（已全数缴足）为：-
股东名称注1 占现时 占完成该投资及
总出资额 增资扩股后总出资额
（人民币 （人民币）
江苏惠隆资产管理有限公司注2 14,400,000元 0元
48% 0%
江苏控股公司注2 14,000,000元 228,400,000元
46.67% 45.68%
苏州物资 1,600,000元 1,600,000元
5.33% 0.32%
广靖锡澄 0元 100,000,000元
0.00% 20.00%
扬子大桥公司 0元 170,000,000元
0.00% 34.00%
30,000,000元 500,000,000元
注1 除江苏控股公司外,江苏租赁目前的其它股东并非本公司关联人士。
注2 江苏控股公司于2002年2月26日与江苏惠隆资产管理有限公司签订有条件买卖合同,受让江苏惠隆资产管理有限公司于江苏租赁的48%权益。该买卖需经中国人民银行批准,预计将与本次增资扩股同步完成。
完成该项投资及江苏租赁增资扩股后的江苏租赁资本结构如下：
┌──────┐
│江苏控股公司├──┬───┐
└──┬───┘ │ │
│ 55.22% │ │
┌──┴──┐ │ │ ┌───────┐
│ 本公司 │44.37%│ │ │其他独立第三方│
└──┬──┘ │ │ └────┬──┘
┌────┴────┐ │ │ │
│85% 26.66%│ │ │ │
┌──┴─┐ ┌─┴─┴──┐│ │
│广靖锡澄│ │扬子大桥公司││ │
└──┬─┘ └───┬──┘│ │
│20% 34%│45.68%│ │
│ ┌───┴───┴┐ 0.32% │
└───────┤ 江苏租赁 ├─────┘
└────────┘
江苏租赁的经营范围包括直接租赁、回租、转租赁等融资性租赁业务；经营性租赁业务；向承租人提供租赁项下的流动资金贷款；经中国人民银行批准发行金融债券；向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询和担保。其法人代表为郑致成先生。
江苏租赁于1988年1月经中国人民银行批准成为非银行金融机构,并取得相应的金融许可证；《金融租赁公司管理办法》2000年6月30日出台后,江苏租赁于2001年8月1日取得了中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》。根据中国人民银行2000年发出的银发〔2000〕338号文的规定,江苏租赁正按照相关条款予以规范,注册资本将增至人民币5亿元（约相等于港币471,698,113.21元）。本次投资乃增资的组成部份。完成有关增资后,江苏租赁将改名为江苏金融租赁有限责任公司。
江苏租赁财务资料（根据中国会计准则）
资产负债（经审计）
截至2000年12月31日 截至2001年12月31日
人民币（元） 港币（元） 人民币（元） 港币（元）
资产总额 384,987,233.57 363,195,503.37 361,655,663.81 341,184,588.50
负债总额 337,765,257.71 318,646,469.54 318,045,313.80 300,042,748.87
流动负责 155,212,996.90 146,427,355.57 86,991,924.07 82,067,852.90
长期负责 182,552,260.81 172,219,113.97 231,053,389.73 217,974,895.97
股东权益 47,221,975.86 44,549,033.83 43,610,350.01 41,141,839.63
净资产值 47,221,975.86 44,549,033.83 43,610,350.01 41,141,839.63
损益（经审计）
截至2000年12月31日年度 截至2001年12月31日年度
人民币（元） 港币（元） 人民币（元） 港币（元）
主营收入 7,767,092.06 7,327,445.34 5,114,105.19 4,824,627.54
净利润 1,736,231.18 1,637,953.94 1,864,592.36 1,759,049.40
投资事项的理由及利益
本公司的主要业务为从事兴建及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。广靖锡澄主要业务为江苏广靖锡澄高速公路的管理、养护及收费,以及相关物资储存、汽车客货运输及汽车维修。正如本公司二零零一年年报所载,从今年开始,本公司将进入一个发展阶段,将扩大经营规模,拓展经营领域。本公司不仅会在本行业中寻求发展机会,也会探索进入其它基础设施领域和跨行业发展,为本公司的可持续发展拓展更为广阔的空间。投资完成后,江苏租赁将成为本公司一家间接联营公司。
江苏租赁是经中国人民银行批准的中国12家金融租赁公司之一,也是江苏唯一一家专业金融租赁公司。经过十几年的经营,江苏租赁已初步建立了覆盖全国的租赁业务网络。本公司董事会认为,该项投资事项可作为本公司参与金融产业投资的尝试,有希望为本公司发展探索新的经济增长点,但投资也存在一定的风险,江苏租赁在运作中应充分遵循谨慎原则。本公司董事（包括独立非执行董事）认为投资事项符合本公司全体股东利益,该投资条款为一般商业条款而投资事项的总代价为公平合理。独立非执行董事张永珍女士因故未能出席,未对是项议案进行表决。董事会就上述关联交易的表决程序合法有效,关联方董事（即沈长全先生、周建强先生、范玉曙女士及崔小龙先生）回避了是项议案的表决。投资事项的代价将以广靖锡澄自有资金以现金方式支付。
关联交易
由于本公司控股股东江苏控股公司占江苏租赁46.67%权益及扬子大桥公司44.37%股权,因此,该投资根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）第14.23(1)(b)条为关联交易,由于付与江苏租赁的代价少于本公司二零零一年十二月三十一日（最近刊发经审计帐目日）综合有形净资产值的3%,该投资根据香港上市规则第14.25(1)条需进行公告,及根据香港上市规则第14.25(1)(A)至(D)条于公司年报上披露。该投资根据上海证券交易所股票上市规则（「上海上市规则」）第7.3.1、7.3.2及7.3.5条为关联交易。另外,由于扬子大桥公司为江苏控股公司持有44.37%股权,根据上海上市规则第7.3.2条及香港上市规则第1.01条,为本公司的关联人仕；因此广靖锡澄与包括扬子大桥公司等所签订的投资协议为关联交易。
独立财务顾问意见
根据上海交易所上市规则第7.3.11(9)条,本公司已委任了华泰证券有限责任公司作为是项投资的独立中国财务顾问。独立财务顾问意见如下：
1、 本次关联交易的方案是根据国家有关法律、法规及广靖锡澄的公司章程做出的,关联董事在表决时予以回避,在决策程序上遵循了公平原则。
2、 本次关联交易是在各投资方协商一致的基础上进行的,1元人民币投资折算为1元人民币注册资本,遵循了公平、公正和合理的原则,未发现损害小股东和非关联股东合法权益的行为。
因此,独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规的规定,履行了相关法律程序并符合有关信息披露要求,遵循了公平、公正和合理的原则,未发现损害中小投资者和非关联股东合法权益的行为。
江苏控股公司
江苏控股公司是受江苏省人民政府监督的于中国江苏省成立的一中国国有企业,住所地为南京马群街238号。其法定代表人是沈长全先生,主营业务为在省政府授权范围内,从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营管理；实业投资,国内贸易（国家有专项规定的报经审批后经营）。江苏控股公司的注册资本为人民币4,600,000,000元（约相等于港币4,339,622,642元）。根据中国会计准则,二零零一年会计年度的净利润及二零零一年会计期末的净资产分别为人民币441,959,460元（约相等于港币416,942,887元）及人民币10,217,763,426元（约相等于港币9,639,399,458元）。
广靖锡澄
广靖锡澄是于1997年9月16日依法登记设立的以高速公路建设、管理、养护及收费为主营业务的具有企业法人资格的有限责任公司。注册地址：南京市马群街238号。法定代表人：陈祥辉。注册资本为人民币850,000,000元（约相等于港币801,886,792元）,按中国会计准则,于2001年12月31日,广靖锡澄净资产为人民币875,822,195元（约相等于港币826,247,354元）,2001年会计年度的净利润约人民币85,450,000元（约相等于港币80,613,208元）。
扬子大桥公司
扬子大桥公司是于1992年12月31日依法登记设立的具有企业法人资格的股份有限公司,其主营业务是建设、维护、管理和经营江阴长江公路大桥及其它交通基础设施。注册地址：南京市石鼓路69号。法定代表人：周建强。注册资本为人民币2,137,248,000元（约相等于港币2,016,271,698元）,按中国会计准则,截止2001年12月31日,扬子大桥公司净资产为人民币2,426,699,792.54元（约相等于港币2,289,339,426.92元）,2001年会计年度的净利润约为人民币70,203,191元（约相等于港币66,229,426元）。
一般资料
本公司现住所地址为南京市石鼓路69号,法定代表人为沈长全先生。
下列文件将自该等文件签发日十四日内存于本公司住所备查：
1. 本公司第三届第十一次董事会决议；
2. 投资协议；及
3. 华泰证券有限责任公司作为独立中国财务顾问的意见书。
承董事会命
董事会秘书
姚永嘉
中国南京,二零零二年五月二十九日
*本公告内港币数目,仍按人民币106元：港币100元的汇率计算,以供参考
