每日必读本公司及董事会全体成员(独立非执行董事方铿先生及郑张永珍女士除外)保证 公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连 带责任。
概要
● 本公司将以总代价人民币315,400,000元(约相等于港币297,547,170元) 向江苏控股公司收购约33.33%苏嘉杭高速公司股份。
● 由于江苏控股公司为本公司控股股东,该收购根据香港上市规则第14.23 (1)(a)条是关连交易及上海上市规则第7.3.1条为关联交易。根据香港联交所,有关 收购需根据香港上市规则第14.26条由独立股东批准。根据上海上市规则第7.3. 12 条需作出公告及股东大会批准, 而有利害关系的关联人（江苏控股及其关联人（根 据香港上市规则定义））需放弃投票权。
● 在二零零二年四月八日召开的本公司第三届九次董事会上, 关联方董事 回避了有关收购议案的表决。本公司独立非执行董事方铿先生原则上同意是项议案, 郑张永珍女士因故未能出席上述会议。本公司已成立独立董事委员会由前述独立非 执行董事组成,就该收购交易是否公平为股东提出建议。
收购 33.33 %苏嘉杭高速公司股权
江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布本公司已与江苏交通 控股有限公司(「江苏控股公司」)于二零零二年四月八日在中国苏州签订一份收购 协议,以收购(该「收购」)苏州苏嘉杭高速公路有限公司(「苏嘉杭高速公司」) 已 出资本约33.33%的股权。
二零零二年四月 八日收购协议主要内容
买方：本公司
卖方：江苏控股公司,本公司控股股东,持有本公司约55.22%股权
出售股权：江苏控股公司于苏嘉杭高速公司已投入之注册资本人民币276,000, 000元(约为港币260,377,358元),占该公司现时已出注册资本约33.33%,连同该等出 售股份于成交日的一切权利及义务
代价：现金人民币 315,400,000元(约相等于港币297,547,170元),在成交日交 付
经买卖双方友好协商, 总买价等同于江苏省财政厅所备案的中国估值师的评估 值
成交先决条件：(i)按香港及上海上市规则,由买方独立股东通过协议项下拟进 行的交易;
(ii) 由卖方董事会批准协议项下拟进行的交易;
(iii) 苏嘉杭高速公司其他股东放弃任何优先购买出售股权的权利及苏嘉杭高 速公司股东会批准;
(iv) 就履行协定而根据任何现存具约束力合约安排或根据贷款或融资文件买 方及卖方所有可能需要的同意或授权;
(v) 买方完成就苏嘉杭高速公司的法律及财务验证, 有关验证需达至买方满 意为止; 以及
(vi) 就协议项下拟进行的交易卖方(与买方事先磋商后)合理地认为需要及依 法必须作出的备案或需要取得的自政府部门、监管机构之所有授权、同意及批准。
成交：成交将于先决条件得到实现或被放弃后买卖双方书面议定的日期；惟不 得迟于二零零二年六月底前进行
苏嘉杭高速公司
苏嘉杭高速公司是于一九九九年六月十八日在中国注册成立的有限责任公司。 目前,江苏控股公司、苏州市基础设施投资管理有限公司、苏州高速公路有限公司、 苏州市国际经济发展控股集团公司及苏州苏嘉杭高速公路农民持股协会分别持有苏 嘉杭高速公司约33.33%,35.56%、11.11%、11.11%及8.89%注册资本。苏州市基础设 施投资管理有限公司是经苏州市人民政府批准在中国注册成立的有限责任公司, 主 要负责投资苏嘉杭高速公路建设项目。根据苏嘉杭高速公司章程, 各股东总出资额 及截至二零零一年十二月三十一日各股东已缴出资额分别为:-
股东名费 *注1 总出资铪
江苏交通控股有限公司 人民币539,470,000元(33.33%)
苏州市基础设施投资管理有限公司 人民币575,560,000元(35.56%)
苏州高速公路有限公司 人民币179,820,000元(11.11%)
苏州市国际经济发展控股集团公司 人民币179,820,000元(11.11%)
苏州苏嘉杭高速公路农民持股协会 人民币143,890,000元(8.89%)
人民币1,618,560,000元
股东名费 *注1 已缴注册资本
江苏交通控股有限公司 人民币276,000,000 *注2
苏州市基础设施投资管理有限公司 人民币294,400,000元
苏州高速公路有限公司 人民币92,000,000元
苏州市国际经济发展控股集团公司 人民币92,000,000元
苏州苏嘉杭高速公路农民持股协会 人民币73,600,000元
人民币828,000,000元
苏嘉杭高速公路（江苏段）获批准总投资为人民币4,495,937,613元(约相等于 港币4,241,450,578元)。
*注1：除江苏控股公司外, 其他股东并非本公司关连人士（根据香港上市规则 定义）
*注2：已缴注册资本截至二零零一年十二月三十一日分三次缴付。余数人民币 263,470,000元（约相等于港币248,556,604元）应在二零零二年、二零零三年及二 零零四年分期缴付。江苏控股公司自二零零一年四月成为股东, 当时付出的代价约 为人民币162,000,000元（约相等于港币152,830,189元）。
苏嘉杭高速公司财务资料
资产负债(未经审计)
截至2000年12月31日
人民币(元) 港币*(元)
资产总额 1,216,383,638.86 1,147,531,734.77
负债总额 784,447,742.06 740,045,039.68
流动负 19,447,742.06 18,346,926.47
长期负 765,000,000.00 721,698,113.21
股东权益 431,935,896.80 407,486,695.09
净资产值 431,935,896.80 407,486,695.09
截至2001年12月31日
人民币(元) 港币*(元)
资产总额 2,586,844,237.40 2,440,419,091.89
负债总额 1,758,939,400.00 1,659,376,792.45
流动负 4,939,400.00 4,659,811.32
长期负 1,754,000,000.00 1,654,716,981.13
股东权益 827,904,837.40 781,042,299.43
净资产值 827,904,837.40 781,042,299.43
损益(未经审计)
截至2000年12月31日年度 截至2001年12月31日年度
人民币(元) 港币*(元) 人民币(元) 港币*(元)
主营收入
净利润 (64,075.80) (60,448.87) (31,059. 400 (29,301.32)
(损失)
苏嘉杭高速公司的经营范围将包括苏嘉杭高速公路(江苏段 )建设和维护管理, 公路收费,与苏嘉杭高速公路(江苏段)有关的广告、商贸、房地产、宾馆、 餐饮、 客货运输、加油站、汽车修理、土地开发和技术资讯咨询( 除涉及国家法律法规需 审批外)。其法人代表为姜人杰先生。
买方委任美国评值有限公司作为境外评估师就苏嘉杭高速公司资产进行评估, 按初步评估,于二零零一年十二月三十一日,苏嘉杭高速公司已出资本约33.33%股权 的公平市值比于江苏省财政厅备案的由卖方委任的江苏仁合资产评估有限公司( 中 国估值师)评估值人民币315,400,000元(约相等于港币297,547,170元)高。
江苏仁合资产评估有限公司评估报告摘要
卖方委任了江苏仁合资产评估有限公司作为是项收购的资产评估师。江苏仁合 资产评估有限公司于二零零二年四月五日的评估报告摘要如下:-
″本着独立、客观、公正的原则, 我们查阅了江苏交通控股有限公司和苏州苏 嘉杭高速公路有限公司提供的法律文档、工程技术及财务会计资料, 与苏州苏嘉杭 高速公路有限公司有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产进行 了实地勘查审核,并相互交换了意见。在此基础上,根据相关法律、法规及专业规范 和技术标准,遵循评估基本原则和一般评估惯例,我们对委托评估资产实施了必要的 评估程式,评估工作业已完成。截至二零零一年十二月三十一日,江苏交通控股有限 公司持有的苏州苏嘉杭高速公路有限公司33.33%股权评估价值为人民币 315, 400 ,000元。”
苏嘉杭高速公路
苏嘉杭高速公路分江苏段及浙江段。江苏段位于江苏省苏州市境内, 南北贯通 整个苏州,自北向南起自常熟董浜镇止于吴江盛泽镇, 跨越江苏浙江两省界河大溪 河接苏嘉杭高速公路浙江段。苏嘉杭高速公路江苏段为双向四车道全封闭高速公路, 全长约100公里,设计行车速度为120公里/小时。
江苏段 工程分南北两段实施。南段为苏州至吴江段(长约54.4公里,设苏州北、 苏州、苏州南、吴江、黎里、盛泽互通式立交六处和白洋湖服务区一处)。 北段则 为常熟至苏州(长约45.7公里,设董浜、常熟、沙家浜、湘城互通式立交四处和阳澄 西湖服务区一处)；南段一九九九年七月开始施工,现处路面施工阶段, 预期二零零 二年十二月通车。北段二零零零年七月开始施工,现处路基施工阶段,预期二零零四 年七月通车。
收购事项的理由及利益
本公司的主要业务为从事兴建及管理江苏省内部分收费公路和高速公路。该收 购事项将扩大本公司现时的资产基础,并与本公司业务增长重点相配合。 该收购完 成后,苏嘉杭高速公司将成为由本公司持有约33.33%权益的联属公司。
苏嘉杭高速公路是同（江）三（亚）国道主干线的重要分流道路及江苏省规划 的高速公路架构的重要组成部份。竣工后, 苏嘉杭高速公路北接规划中的苏通长江 公路大桥、沿江高速公路和常熟港,南联杭州、乍浦港,与国道204、国道312、国道 318及沪宁高速公路、沪杭高速公路成为江苏、浙江两省的交通枢纽。 苏嘉杭高速 公路与沪宁高速公路江苏段在苏州交汇,此交汇点将引导江苏省北部、浙江省、 上 海、南京的车辆通过沪宁高速公路, 从而提高本公司主要营运资产沪宁高速公路江 苏段的交通流量。因此,该项收购有明显增效作用。
经考虑该等协议的条款,董事会认为,收购事项乃符合本公司现实和长远发展的 需要,符合本公司的全体股东利益,而收购事项的总代价为公平合理。董事会表决程 序合法有效,关联方董事(沈长全先生、周建强先生、崔小龙先生及范玉曙女士) 回 避了是项收购议案的表决。本公司独立非执行董事方铿先生原则上同意是项议案, 郑张永珍女士因故未能出席董事会会议。本公司已成立独立董事委员会由前述独立 非执行董事组成,就该收购交易是否公平为股东提出建议.
收购事项的代价将以本公司自有资金以现金支付。
关连交易
由于本公司控股股东江苏控股公司为是次交易出售方,因此,该收购根据香港联 合交易所有限公司证券上市规则 (「香港上市规则」)第14.23(1)(a)条为关连交易, 由于付与江苏控股公司的代价加上江苏控股公司原需缴付予苏嘉杭高速公司的总资 本金的余额高于本公司二零零一年六月三十日 (最近中期报表) 的综合有形净资产 值的3%,香港联合交易所有限公司 (香港联交所」)要求有关收购根据香港上市规则 第14.26条由独立股东批准。该收购根据上海证券交易所股票上市规则 ( 上海上市 规则」)第7.3.1条为关联交易,根据上海上市规则第7.3. 12条需作出公告, 并需在 公司股东大会批准后方可实施。
此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人（江苏控股及 其关联人(根据香港上市规则定义)）放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立财务顾问意见
根据上海交易所上市规则第7.3.11(9)条,本公司委任了华泰证券有限责任公司 作为是项收购的独立中国财务顾问。华泰证券有限责任公司对有关收购的意见为:
″ 经过审慎、必要的调查, 本独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《上海证券交易所股票上市规 则2001年修订》等相关法律法规的规定,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现 了公平、公正和合理的原则,未发现损害中小投资者和非关联股东合法权益的行为, 对全体股东公平、合理。″
江苏控股公司
江苏控股公司是受江苏省人民政府监督的于中国江苏省成立的一中国国有企业, 住所地为南京马群街238号。其法定代表人是沈长全先生,主营业务为在省政府授权 范围内,从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、 交通运输及相关产业的投 资、建设、经营管理；实业投资,国内贸易 (国家有专项规定的报经审批后经营)。 江苏控股公司的注册资本为人民币4,600,000,000元(约相等于港币4,339,622, 642 元)。 二零零一年会计年度的净利润及二零零一年会计期末的净资产分别为人民币 441,959,460元(约相等于港币416,942,887元)及人民币10,217,763,426元( 约相等 于港币9,639,399,458元)。
一般资料
本公司现住所地址为南京市石鼓路69号,法定代表人为沈长全先生。
根据香港上市规则准备的有关该项收购的通函（其中包括独立董事委员会及公 司委任财务顾问致独立董事委员会的意见）连同股东周年大会通告, 将于二十一日 内,以平邮寄给二零零二年四月二十[六]日载于本公司股东名册持有H股的股东。上 述文件亦同时上载于本公司的网站(www.jsexpressway.com)供参阅。
股东周年大会将会在二零零二年五月二十八日在南京召开以批准该收购, 详情 请参阅今日发出的股东周年大会通告。
下列文件将自该等文件签发日存于本公司住所备查：
1. 本公司第三届第九次董事会决议；
2. 收购协议；
3. 美国评值有限公司业务估值报告；
4. 华泰证券有限责任公司作为独立中国财务顾问的意见书
5. 公司委任之独立财务顾问致独立董事委员会的意见书；
6. 有关收购协议的中文及英文通函；
7. 江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书
8. 伟信顾问(香港)有限公司出具的交通预测研究报告及
9. 伟信顾问(香港)有限公司出具的营运及养护费预测报告。
承董事会命
董事会秘书
姚永嘉
中国南京,二零零二年四月八日
*本公告内港币数目,仍按人民币106元 : 港币100元的汇率计算, 以供参考
