宁沪高速_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告本公司于二○○二年四月八日（星期一）上午在苏州市太湖状元楼大酒店举行第三届九次董事会,应到董事11人,实到9人,监事会成员和高层管理人员列席了会议,会议由沈长全董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

1、批准公司截至二○○一年十二月三十一日止年度的董事会报告书；

2、同意公司截至二○○一年十二月三十一日止期间的经审核帐目和核数师报告；

3、确定二○○一年末期利润分配预案：

经安达信·华强会计师事务所审计：本公司2001年度共实现净利润 780, 863 ,985元。根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金、5%的法定公益金, 加上年初未分配利润462,530,407元,本次可供分配的利润合计1,243,394,392元。公司拟决定2001年度每十股分配现金红利人民币1.25元（含税）。

4、确定公司2002年度拟实行利润分配政策：

二○○二年本公司将分配一次现金红利, 其分配比例将不低于该年度净利润的 50%；滚存利润不用于下一年利润分配。

5、同意继续聘任安达信公司及安达信·华强会计师事务所为本公司的核数师, 确定其酬金为人民币125万元/年,并提交股东大会审议；

6、批准二○○一年年度报告及业绩公告内容；

7、同意召开二○○一年股东大会的提案及有关该股东大会的通知及相关事项；

8、更换董事

1）提议王国刚先生担任公司独立董事,并签订服务合同,年津贴4万元；

2）提议杨雄胜先生担任公司独立董事,并签订服务合同,年津贴4万元；

3）提议张文盛先生担任公司执行董事,并签订委聘合同。

9、董事辞呈

1）、同意李大鹏先生辞去董事职务,并签订终止服务合同；

2）、同意刘步存先生辞去董事职务,并签订终止服务合同；

3）、同意朱耀庭先生辞去董事职务,并签订终止服务合同；

10、审议和同意组建董事会战略委员会,并提交股东大会；

11、审议和同意组建董事会提名、薪酬与考核委员会；

12、审议和同意组建董事会审计委员会；

13、同意公司章程修正案,并提交股东大会审议；

14、审议和批准《股东大会议事规则》,并提交股东大会审议；

15、审议和批准《董事会议事规则》,并提交股东大会审议；

16、审议和批准《总经理工作细则》；

17、审议和批准《财务管理制度》；

18、审议和批准《董事会秘书工作细则》；

19、审议和批准《独立董事工作细则》,并提交股东大会审议；

20、审议和批准《董事会战略委员会议事规则》,并提交股东大会审议；

21、审议和批准《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》, 并提交股东大会审议；

22、审议和批准《董事会审计委员会议事规则》,并提交股东大会审议；

23、审议和批准公司自查报告,并同意报送中国证监会南京特派办；

24、审议和批准公司发行美国第一级存托凭证（此凭证所代表的股份为公司已发行的部分H股）,并成立董事小组处理相关事宜；

25、审议和批准《关于买卖苏州苏嘉杭高速公路有限公司33.33%股本之协议》。

26、审议和批准将出售员工住房损失的人民币23,628,000元于二零零一年度调整减少年初未分配利润,并提交股东大会审议。

特此公告注：决议事项第13、14、15、16、17、18、19、20、21、22及23项的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

附件：1、独立董事提名人声明

2、独立董事候选人声明

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二○○二年四月八日

附件1 ：江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事提名人声明

提名人江苏宁沪高速公路股份有限公司（″本公司″）董事会现就提名王国刚为本公司第三届九次董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任本公司第三届九次董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二00二年四月八日于苏州

江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事提名人声明

提名人江苏宁沪高速公路股份有限公司（″本公司″）董事会现就提名杨雄胜为本公司第三届九次董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二00二年四月八日于苏州

附件2：江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王国刚, 作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（″该公司″）第三届九次董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其任何附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司公司章程规定的任职条件。另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：王国刚

二00一年十一月二十八日于北京

江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事候选人声明

声明人杨雄胜, 作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（″该公司″）第三届九次董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：