本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司三届九次董事会决定于二00二年五月二 十八日(星期二)上午九时在中国南京本公司(石鼓路69号江苏交通大厦)举行二00一 年度股东周年大会(股东大会)，藉以处理以下事项：

    1、审议和批准本公司截至二00一年十二月三十一日止年度的董事会报告书；

    2、审议和批准本公司截至二00一年十二月三十一日止年度的监事会报告书；

    3、审议和批准本公司截至二00 一年十二月三十一日止期间的经审核帐目和核 数师报告；

    4、确定二00一年度末期利润分配方案；

    5、 审议和批准继续聘任安达信公司及安达信·华强会计师事务所为本公司的 核数师，并确定其酬金为人民币125万元/年；

    6、审议和批准董、监事更换：

    董事：

    1）选举王国刚先生担任公司独立董事，并签订服务合同，服务期三年；

    2）选举杨雄胜先生担任公司独立董事，并签订服务合同，服务期三年；

    3）选举张文盛先生担任公司董事，并签订委聘合同，聘期三年；

    4）同意李大鹏先生辞去董事职务，并签订终止服务合同；

    5）同意刘步存先生辞去董事职务，并签订终止服务合同；

    6）同意朱耀庭先生辞去董事职务，并签订终止服务合同；

    监事：

    1）选举张承育先生担任公司监事，并签订委聘合同，聘期三年；

    2）同意杜文毅先生辞去监事职务，并签订终止服务合同；

    7、审议和批准修改公司章程；

    8、审议和批准《股东大会议事规则》；

    9、审议和批准《董事会议事规则》；

    10、审议和批准《监事会议事规则》；

    11、审议和批准《独立董事工作细则》；

    12、审议和批准《董事会战略委员会议事规则》；

    13、审议和批准《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》；

    14、审议和批准《董事会审计委员会议事规则》；

    15、审议和批准关连交易：《关于买卖苏州苏嘉杭高速公路有限公司33.33%股 本之协议》；

    16、审议和批准将出售员工住房损失的人民币23，628，000%%% 元于二零零一 年度调整减少年初未分配利润。

    17、在有必要时处理其他事务。

    附注：讨论事项7、8、9、10、11、12、13、14 的详细内容见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）

    附件：1、候选董事、监事简历

    2、授权委托书

    3、回执

    

承董事会命

    董事会秘书

    姚永嘉

    中国·南京

    二00二年四月八日

    附注：

    (1)凡持有本公司股份， 并于二○○二年四月二十六日下午收市后登记在册的 本公司股东，有权参加股东大会，但应填写本公司之回执并于二○○二年五月七日 前，将此回执寄回本公司，详见回执。

    (2) 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士 是否股东）出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回 授权委托书后，股东(或其代理人)可出席股东大会，并可于会上投票。股东( 或其 代理人)参加会议时请将股东帐户号码带来，若是仍未更换股东帐户的法人股股东， 请将股权确认书带来。(3)股东须以书面形式委托代理人， 由委托人签署或由被委 托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该

    授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在 大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处方为有效。“ ”4“ ”大会会期半 天，股东往返及食宿费自理。

    (5)联系地址：南京·石鼓路69号江苏交通大厦27楼董事会秘书室

    邮政编码：210004

    电话：025-4200999转4706、4716

    传真：025-4466643，4207788

    附件1：候选董事、监事简历

    张文盛，男，1947年出生，高级经济师。张先生自 1968 年起在天津港工作； 1974年起在交通部任职，历任办公厅秘书、生产调度局副处长、企业管理局副处长、 体制改革司处长、体改法规司处长、助理巡视员等职务，长期从事交通管理工作； 1998年至今在华建交通经济开发中心担任副总经理；现任东北高速公路股份有限公 司、四川成渝高速公路股份有限公司副董事长和安徽皖通高速公路股份有限公司董 事；具有丰富的企业法规研究及企业管理经验。

    王国刚，男，1955年出生，博士。王先生自 1988 年起在南京大学任职教授； 1993年起在中国华夏证券有限公司担任副总裁，长期从事金融工作；1994年至今在 中国社会科学金融研究中心财贸经济研究所担任副主任、教授，具有丰富的金融研 究及管理经验。

    杨雄胜，男，1960年出生，博士生导师。杨先生自1981年任职江苏省连云港财 经学校教研室主任；1987年在江苏省连云港审计局任职；1994年调入南京大学会计 系，1999年至今在南京大学会计系担任系主任，具有丰富的会计经验。

    张承育，男，1951年出生，大专，高级经济师。张先生自1985年起先后任扬州 汽车运输总公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记；1996年起任扬州市交 通局副局长；2001年1月起担任江苏扬子大桥股份有限公司副总经理；2001年7月起 担任江苏宁靖盐高速公路有限公司总经理；2002年1 月起任江苏交通控股有限公司 人事部经理。张先生具有丰富的经济管理及交通管理经验。