中国证券监督管理委员会：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”）于1997年6月 4日, 经国务院证券委员会证委发〖1997〗38号文批准,公司按每股3.11港币发行价格,在 境外发行H股122,200万股,并于1997年6月27日在香港联交所上市。经中国证券监督 管理委员会证监发行字〖2000〗177号文核准,2000年12月宁沪高速1.5亿股A股在上 海证券交易所成功发行,并于2001年1月16日挂牌上市。

    宁沪高速2001年年度中期报告已于2001年8月22日公告。 根据中国证监会证监 发〖2001〗48号文的要求,华泰证券有限责任公司作为宁沪高速 A股发行主承销商, 于2001年8月22日至9月8日对宁沪高速进行了回访,现将回访结果汇报如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）发行及募集资金使用情况简述

    宁沪高速向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股,发行价格为4.20元 /股,募集资金约63,000万元,扣除发行费用约1,700万元后,实际募集资金61,300 万 元。

    截至回访日,宁沪高速已使用A股募集资金472,670,218.40元收购江苏交通控股 有限公司持有的江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”） 381 ,185,660股股份,占江苏扬子大桥股份有限公司17.83%的股权。剩余A股募集资金原 计划用于继续向江苏交通控股有限公司收购其持有的扬子大桥公司不少于46, 263 ,940股股份,后经董事会决议通过并公布：改为用剩余A股募集资金141,829,782 元 和该公司自有资金收购国家开发投资公司持有的扬子大桥公司8.8%的股权, 以使宁 沪高速持有扬子大桥公司股份的比例达到26.63%。

    宁沪高速己投入使用的A股募集资金额占本次发行A股募集资金总额77.2%,尚未 使用的资金额占本次发行募集资金总额为22.8%。

    募集资金实际投向与招股说明书的承诺一致。

    （二）募集资金的运用和结果

    募集资金方式     A股发行

    承诺投资项目   收购扬子大桥公司381,185,660股股份

    承诺日期       2000-12-29

    项目总投资     47267.02万元

    项目预计收益率 21.13%

    实际投资项目   收购扬子大桥公司381,185,660股股份

    实际投资金额   47267.02万元

    实际投资日期   2000-12-29

    （三）尚未使用的募集资金状况：

    剩余A股募集资金141,829,782元, 将参与收购国家开发投资公司持有的扬子大 桥公司8.8%的股权,目前剩余A股募集资金存放于中国境内的商业银行。

    二、宁沪高速资金管理情况

    （一）日常资金管理

    宁沪高速对于资金的使用实行了严格的审批程序,建立了相应的内部控制制度, 对募集资金实行集中存放,统一管理。宁沪高速本次发行新股募集资金到位以后,已 按《招股说明书》的承诺逐步进行投入,资金的安全性得到了有效保障。 截至回访 日,宁沪高速没有使用A股募集资金进行委托理财事项, 也无资金被控股股东占用的 情况。

    （二）对外投资管理

    按照《公司法》和《公司章程》的要求, 对外投资由股东大会或股东大会授权 董事会研究并形成决议,公司财务部按照投资进度纳入日常资金管理,办理具体资金 出入事项。

    宁沪高速董事会声明不存在被控股股东占用资金的情况, 回访中未发现该公司 存在被控股股东占用资金的情况。

    （三）委托理财情况

    中期报告期内,宁沪高速利用暂时闲置自有资金2.1亿元进行短期委托理财, 其 中与国通证券有限责任公司签订了1亿元的资产委托管理协议,协议期限从 2001年3 月19日至2002年3月19日；与苏州市投资公司签订了1.1亿元资产委托管理协议, 协 议期限2001年5月10日至2002年5月10日。上述委托理财经公司决策层讨论通过。上 半年, 宁沪高速委托国通证券有限责任公司与苏州市投资公司管理的资金分别取得 3%与1%收益。

    截止2001年6月30日,宁沪高速没有为任何股东及关联人士及其他公司进行担保。

    三、宁沪高速盈利预测实现情况

                                                           单位：（万元）

    项  目               2000年度                     2001年度

                 预测数   完成数  完成比例   预测数  2001年1--6-  完成比例

                                 %（全年）  （全年）  月已完成数  %（全年）

    主营业务收入142,566   138,170   96.92   154,435     74,591      48.30

    主营业务利润 93,802    88,181   94.01   102,497     46,945      45.8

    利润总额     84,717    82,826   97.77    94,721     43,060      45.46

    净利润       58,752    69,149  117.70    64,233     36,584      56.96

    以上数据表明宁沪高速在招股说明书中披露的2000年盈利预测目标已基本实现、 实际完成的净利润超过预测数,其主要原因是宁沪高速盈利预测时所得税是按33%税 率计算,现按财政部财税〖2000〗99号文件,宁沪高速按33%的法定税率交纳后、 财 政返还18%,实际缴纳税负为15%,最终结果导致实际净利润较预测有所增加。

    根据宁沪高速招股说明书中披露关于收购扬子大桥公司股份的可行性研究报告 预测：该项目的投资收益率为21.13%,截止2001年6月30日宁沪高速A 股募集资金己 收购扬子大桥公司17.83%的股权, 按照会计制度的规定宁沪高速对上述投资按成本 法核算,由于扬子大桥公司尚未分配红利,故该项投资的实际收益目前无法反映出来。

    四、公司业务发展目标实现情况

    宁沪高速现经营沪宁高速公路江苏段、宁沪二级公路和己建成通车的锡澄高速 公路（占85%股权）、广靖高速公路（占85%股权）及以上路段沿线为过往车辆和乘 客服务的其他项目；积极参与宜漕公路有限公司、江苏快鹿汽车运输有限责任公司 的经营管理活动。

    宁沪高速利用A股募集资金及自有资金收购扬子大桥股份有限公司26.63% 的股 权,扬子大桥公司成立于1992年12月31日,总股本为2,137,248,000股,扬子大桥公司 有权经营、管理及收取使用江阴长江公路大桥的费用, 以江阴长江公路大桥通车日 （1999年9月28日）起计,为期三十年。

    宁沪高速此次收购资金总额为716,859,721元,具体实施采取分阶段收购：第一 阶段于2000年12月29日完成收购江苏交通控股有限公司持有的扬子大桥公司17.83% 的股权,用去A股募集资金472,670,218.40；第二阶段用剩余A股募集资金141, 829 ,782元及宁沪高速自有资金收购国家开发投资公司持有的扬子大桥公司8.8%的股权, 以使公司持有扬子大桥公司股份的比例达到26.63%, 此项收购计划经公司董事会决 议通过,并于2001年9月4日签订收购协议。

    此次收购价格公平合理,通过此次收购增加分摊江阴大桥盈利,将成为宁沪高速 新的利润增长点。

    五、宁沪高速A股2001上海年度以来二级市场走势

    宁沪高速A股流通股为15000万股,发行价格为4.20元/股,发行市盈率为35.9倍, 宁沪高速公路股票于2001年1月16日在上海证交所上市。首日以7.00元/股开盘,以7. 42元/股收盘。上市后该股走势平稳上行并于2001年8月24日达到最高价10.15元/股, 回访报告日,2001年9月17日当天收盘价为9.42元/股,迄今为止其二级市场最低价是 上市首日的最低价6.81元/股；该股走势总体表现为无异常波动。

    基于该股二级市场的表现,我们认为宁沪高速的发行价定位合理、科学,二级市 场股价波动在正常范围内。

    六、华泰证券有限责任公司内部控制执行情况

    华泰证券有限责任公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与 发行业务有关业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与公司研发部门、 经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离, 并设 置了监察部门进行严格有效的监督。

    华泰证券有限责任公司在承销江苏宁沪高速公路股份有限公司股票期间严格遵 循《证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    截至回访日期止,宁沪高速已无承诺应履行的相关事项。

    在承销过程中, 华泰证券有限责任公司未向宁沪高速提供任何“过桥贷款＂和 融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    华泰证券有限责任公司与宁沪高速均无其他需要说明的事项。

    九、华泰证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    华泰证券有限责任公司内核小组对宁沪高速本次A 股首次公开发行回访报告进 行了认真的核查和验证, 认为回访报告客观公正地反映了宁沪高速在本次发行完成 后至回访日这段时间的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走 势、有关承诺的履行等情况,确认本回访报告中不存在虚假、 误导性陈述或重大遗 漏。

    特此报告。

    

华泰证券有限责任公司

    二00一年九月十七日