致：江苏宁沪高速公路股份有限公司

    本所及本律师具有从事证券法律业务的资格,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2000年度股东大会（下称＂本次股东大会＂）的有关事宜, 根据《中华人民共和国 公司法》（下称＂《公司法》＂）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订） （下称＂《规范意见》＂）等法律、法规以及《江苏宁沪高速公路股份有限公司章 程》（下称＂《公司章程》＂）的有关规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的,本律师列席了贵公司本次股东大会,并根据现行法律、 法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神, 对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证, 在此基 础上,本律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2001年4月12日贵公司在《中国证券报》和《上海证券报》、香港《经济日报》 和英文《South China Daily 》（《南华早报》）发布《江苏宁沪高速公路股份有 限公司股东周年大会通告》,定于2001年6月8日（星期五）上午9时在中国南京本公 司（石鼓路69 号江苏交通大厦）召开本次股东大会 , 通告中列明了股权登记日为 2001年5月8日,并同时发布了本次股东大会审议的事项。

    本次股东大会于2001年6月8日上午 在南京市石鼓路69号江苏交通大厦召开。

    经验证,本次股东大会的召集、召开 程序符合《公司法》、 《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共34人,代表股份3,854,402,980股, 占贵公司股本总额的76.51%；贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员 列席了会议。

    经验证,核对出席会议的股东（或股东代理人）身份及其委托代理书和2001年5 月8日香港联合证券交易所、上海证券交易所股东名册,出席或列席本次股东大会人 员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议的事项为：

    1、审议和批准本公司截至2000年12月31日止年度的董事会报告书；

    2、审议和批准截至2000年12月31日止年度的监事会报告书；

    3、审议和批准本公司截至2000年12月31日止期间的经审核帐目和核数师报告；

    4、 继续聘任香港安达信公司及安达信·华强会计师事务所为本公司的国际和 国内核数师及授权本公司董事会拟定其酬金；

    5、确定2000年度末期股利分配方案：

    每十股分现金红利人民币0.9元（含税）,及确定分配股利的基准日及分派日期。

    经验证,本次股东大会审议的事项与贵公司的通告内容一致。

    本次股东大会没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就上述通告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决, 由两 名股东代表和一名监事代表进行了清点,当场公布表决结果。 有关本次股东大会的 议案均以出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。具体见该公司2000 年年度股东大会公告。

    经验证,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章 程》的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集召开程序、出席大会的 人员资格及其表决程序合法有效。