致：江苏宁沪高速公路股份有限公司

    本所及本律师具有从事证券法律业务的资格，现根据贵公司的委托，就贵公司 2001年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人 民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）（下称“《规范意见》”）等法律、法规以及《江苏宁沪高速公路股 份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的，本律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法 律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职 精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证， 在此基础上，本律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2001年2月21日贵公司在《中国证券报》和《上海证券报》、香港《经济日报》 和英文《SouthChinaDaily 》（《南华早报》）发布《江苏宁沪高速公路股份有限 公司临时股东大会通告》，定于2001年4月9日（星期一）上午10时在中国南京本公 司（石鼓路69 号江苏交通大厦）召开本次股东大会， 通告中列明了股权登记日为 2001年3月9日，并同时发布了本次股东大会审议的事项。

    本次股东大会于2001年4月9日上午在南京市石鼓路69号江苏交通大厦召开。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共11人，代表股份4584476799股， 占贵公司股本总额的90.9807%；贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人 员列席了会议。

    经验证，经核对出席会议的股东（或股东代理人）身份及其委托代理书和2001 年3月9日香港联合证券交易所、上海证券交易所股东名册，出席或列席本次股东大 会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议的事项为：

    1、增补董、监事

    董事：1）选举沈长全先生担任公司董事、并签订服务合同；

    2）选举周建强先生担任公司董事，并签订服务合同；

    3）选举朱耀庭先生担任公司董事，并签订服务合同；

    4）选举陈祥辉先生担任公司董事，并签订服务合同；

    5）选举崔小龙先生担任公司董事，并签订服务合同；

    监事：1）选举徐扬先生担任公司监事，并签订服务合同；

    2）选举杜文毅先生担任公司监事，并签订服务合同；

    3）选举马宁女士担任公司监事，并签订服务合同；

    2、董、监事辞呈

    1）批准章俊元先生、乐家骅先生、徐轶群女士因工作变动原因，徐华强先生、 张全庚先生因退休原因辞去董事职务，并签订终止服务合同；

    2）批准耿流玉先生、吴赞平先生、邢国强先生因工作变动原因辞去监事职务， 并签订终止服务合同；

    经验证，本次股东大会审议的事项与贵公司的通告内容一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就上述通告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，由两 名股东代表和一名监事代表进行了清点，当场公布表决结果。有关本次股东大会的 议案均以出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。具体见公司2001年 第一次临时股东大会公告。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章 程》的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集召开程序、出席大会 的人员资格及其表决程序合法有效。