江苏宁沪高速公路股份有限公司("本公司")于2005年6月5日(星期一)上午9：00时整在中国江苏南京市石鼓路69号(江苏交通大厦)召开了2005年年度股东周年大会("股东大会"), 出席本公司股东大会的股东及股东授权委托代表人有10人,出席本公司股东大会的股东及股东授权委托代表人所代表的有表决权的股份数目为4,585,328,398股,占本公司总股本的91.0194%,符合本公司章程有关召开股东大会的法定股数。股东大会由公司董事长沈长全先生主持。

    经股东大会审议通过以下议案：

                                                                                                                                                                                                                            决议投票
                                                                                                                                                                                                                   赞成票                 反对票               弃权票
                                                                                                                                                                                           总股数(股)        股数(股)       (%)   股数(股)      (%)     股数(股)      (%)
    普通决议案
    一、批准本公司截至2005年12月31日止年度的董事会报告书；                                                                                                                              4,585,328,398   4,534,727,769   98.8965     50,000   0.0011   50,550,629   1.1024
    二、批准本公司截至2005年12月31日止年度的监事会报告书；                                                                                                                              4,585,328,398   4,584,289,769   99.9773     50,000   0.0011      988,629   0.0216
    三、批准本公司截至2005年12月31日止期间的经审核帐目和核数师报告；                                                                                                                    4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    四、确定2005年度末期利润分配方案为每10股分现金红利人民币1.45元(含税)；                                                                                                              4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    五、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司的境内会计师和境外核数师；                                                                              4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    六、董事选举1)提议沈长全先生担任本公司董事,并批准本公司与沈先生签订委聘合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；                                          4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    2)提议孙宏宁先生担任本公司董事,并批准本公司与孙先生签订委聘合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；                                                      4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    3)提议陈祥辉先生担任本公司董事,并批准本公司与陈先生签订委聘合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；                                                      4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    4)提议张文盛先生担任本公司董事,并批准本公司与张先生签订委聘合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；                                                      4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    5)提议谢家全先生担任本公司执行董事,并批准本公司与谢先生签订执行董事服务合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；                                          4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    6)提议范玉曙女士担任本公司董事,并批准本公司与范女士签订委聘合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；                                                      4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    7)提议崔小龙先生担任本公司董事,并批准本公司与崔先生签订委聘合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；                                                      4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    8)提议张永珍女士担任本公司独立非执行董事,年酬金为港币20万元(税后),并批准本公司与张女士签订独立非执行董事服务合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；     4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    9)提议方铿先生担任本公司独立非执行董事,年酬金为港币20万元(税后),并批准本公司与方先生签订独立非执行董事服务合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；       4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    10)提议杨雄胜先生担任本公司独立非执行董事,年酬金为人民币5万元(税后),并批准本公司与杨先生签订独立非执行董事服务合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；   4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    11)提议范从来先生担任本公司独立非执行董事,年酬金为人民币5万元(税后),并批准本公司与范先生签订独立非执行董事服务合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；   4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    7、监事选举1)批准周建强先生为公司监事,并批准本公司与周先生签订委聘合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；                                               4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    2)批准张承育先生为公司监事,并批准本公司与张先生签订委聘合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；                                                          4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    3)批准马宁女士为公司监事,并批准本公司与张先生签订委聘合同,任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；                                                            4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011
    特别决议案
    八、批准删除公司章程第十八章利润分配条款中的第18.4条：公司应提取税后利润的百分之五至百分之十作为法定公益金；后面18.5条至18.14条相应变更为18.4条至18.13条。                          4,585,328,398   4,585,278,398   99.9989     50,000   0.0011

    本次股东会董事、监事换届采用了累积投票制。

    公司的核数师德勤·关黄陈方会计师行为本次股东大会有关决议案点票的监察员。

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证,并出具了法律意见书。基于上述事实,居建平律师经验证认为,本公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席列席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果合法有效。

    此外,并无任何股份使其持有人有权出席大会但只可于会上表决反对决议案及并无任何股东曾表示打算表决反对任何决议案或放弃表决权。

    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    二零零六年六月五日